致：陕西金叶科教集团股份有限公司

    受陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称公司）聘请和北京市金诚律师事务所指派，本所律师出席了公司2002年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）及《公司章程》的规定，对公司2002年度股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验，现发表如下法律意见：

    一、公司年度股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2003年3月26日在《证券时报》刊登了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2002年度股东大会的公告》。2003年4月25日上午9：00在西安市古都大酒店召开公司2002年度股东大会，会议召开的时间和地点均符合通知内容。

    经验证，本次年度股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司股东大会出席人员的资格

    1.出席会议股东

    根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共38名，共代表8479.5828万股，占公司股份总额的44.61％，各股东及委托代理人均系2003年4月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及授权委托代理人。

    2.其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。

    经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的审议事项

    根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

    1.审议《公司2002年度董事会工作报告》；

    2.审议《公司2002年度监事会工作报告》；

    3.审议《公司2002年度财务决算报告》；

    4.审议《公司2002年度利润分配方案》；

    5.审议《公司董事会换届选举的议案》；

    6.审议《公司监事会换届选举的议案》；

    7.审议《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》。

    本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议公告的事项完全一致，无新议案提出。

    四、公司股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就通知中列明的各项议案进行了审议，大会采用记名投票方式进行了逐项表决，按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议的议案全部通过。

    本律师认为，本次大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本律师认为，公司本次年度股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定,出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法，会议形成的表决合法有效。

    特此致书。