本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、吸收合并方案经股东大会审议、中国证监会核准的情况

    本公司分别于2002年11月29日、12月30日召开的2002年度第二次临时董事会和2002年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》，本次吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司申请已获中国证券监督管理委员会证监公司字[2003]11号文批准。

    二、吸收合并方案概要

    1.向湖北玉阳化纤科技股份有限公司定向发行股票总数：46,927,658股，其中因合并增加的三年后待上市社会公众股为13,315,045股，法人股为33,612,613股。

    2.向法人股股东定向发行的股票，在国家有关规定公布之前，暂不上市流通。

    3.向原流通股股东定向发行的股票，在本次发行完成后满三年经批准可上市流通。

    4.换股比例：本次合并的换股比例为1.11：1,即每1.11股湖北玉阳化纤科技股份有限公司的人民币普通股股票可换取陕西金叶科教集团股份有限公司人民币普通股1股。

    5.换股对象：在三峡证券登记中心登记并已办理湖北玉阳化纤科技股份有限公司股权确认手续的自然人股东和法人股东。

    三、本公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司《合并报告书》及换股提示性公告于2003年4月15日在《证券时报》上刊登。

    四、备查文件

    1.中国证监会出具的核准文件；

    2.深圳证券交易所要求的与本次吸收合并有关的其他文件。