陕西金叶科教集团股份有限公司二届董事会第十八次会议于2003年3月23日在西安市陕西宾馆5号楼会议室召开。会议应到董事11人,实到董事11人,董事长田晓康先生主持本次董事会,公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案:
    一、《公司2002年年度报告及报告摘要》;
    二、《公司2002年董事会工作报告》;
    三、《公司2002年总经理工作报告》;
    四、《公司2002年度财务决算报告》;
    五、《公司2002年度利润分配预案》;
    本公司2002年度实现利润总额30,852,730.48元,净利润26,728,124.73元,按规定提取10%法定公积金 2,672,812.47元,提取5%法定公益金1,336,406.24元,提取5%任意公积金1,336,406.24元,合计5,345,624.95元,余额21,382,499.78元,加上2001年末未分配利润47,998,875.17元,可供股东分配利润69,381,374.95元,资本公积金107,898,931.03 元。经董事会提议,公司拟以2002年末总股本19008万股为基数,向全体股东每10股派现金人民币1.00元(含税),共计派发现金人民币1900.8万元,余额结转下年度。资本公积金不转增股本。
    六、《公司2003年度生产经营计划》;
    七、《关于公司董事会换届选举的议案》;
    根据公司章程规定,三届董事会由11名董事组成,其中独立董事2名.根据各股东单位关于第三届董事会候选人的推荐意见,会议 一致同意提名田晓康、高峰、苟继峰、强甲申、顾德刚、陈晖、李志文、李强、李増恩、冯根福、徐长友等11人为公司三届董事会董事候选人,其中冯根福、徐长友为独立董事候选人。独立董事提名人声明,独立董事候选人声明见2002年3月28日的《证券时报》。(董事候选人简历见附件1)
    八、《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》;
    经审议,决定续聘岳华会计师事务所为公司2003年度审计机构,聘期一年。
    九、《关于委托理财的议案》;
    经审议,决定出资伍千万元,委托金新信托投资股份有限公司进行资产管理,期限自2003年3月25日至2003年12月25日,收益率为9%。
    十、《关于金叶房地产公司增资扩股的议案》;
    经审议,决定将金叶房地产公司注册资本由目前的500万元增至800万元,原股东按股权比例以每股1.00元认购所增股本,本公司应出资180万元认购所增股本180万股。增资扩股后,公司资质从四级将提升到三级。
    十一、《关于召开2002年度股东大会的议案》;
    公司决定召开2002年度股东大会,会议具体事项如下:
    (一)会议时间:2003年4月25日(星期五)上午9:00
    (二)会议地点:西安市古都大酒店
    (三)会议议题:
    1.《公司2002年度董事会工作报告》;
    2.《公司2002年度监事会工作报告》;
    3.《公司2002年度财务决算报告》;
    4.《公司2002年度利润分配预案》;
    5.《公司董事会换届选举的议案》;
    6.《公司监事会换届选举的议案》;
    7.《关于续聘岳华会计师事务所和公司审计机构的议案》;
    (四)本次会议出席对象
    1.截止2003年4月17日下午收市时,在深圳证券登记公司登记注册的本公司全体股东或股东授权代表。
    2.公司全体董事、监事和高级管理人员。
    (五)会议登记办法
    1.参加会议股东,请于2003年4月23日(上午:8:30~12:30,下午:1:30~5:30)持持股凭证(股东帐户和托管股票凭证)及个人身份证;委托代理人还需持本人身份证、授权委托书;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证原件到公司登记。可以用信函或传真方式登记。
    2.出席会议登记处:西安市朱宏路1号公司证券部
    联系人:冯红利 王斌宁
    联系电话:(029)6246713
    联系地址:西安市朱宏路1号
    邮政编码:710016
    (六)其他事项:出席会议股东食宿和交通费用自理。
    特此公告
    附:
    授权委托书
    兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席陕西金叶科教集团股份有限公司2002年度股东大会。并对会议所有提案行使表决权。
    委托人签名: 身份证号码:
    委托人持股数: 委托人证券账户号:
    受托人签名: 身份证号码:
    委托日期 年 月 日
    
陕西金叶科教集团股份有限公司董事会    2003年3月26日
    附件:
     陕西金叶科教集团股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
    一、董事候选人:
    田晓康先生:汉族,1950年7月生,中共党员,研究生学历,高级经济师。历任陕西省印刷厂教育科科长、技术开发中心主任、副厂长、厂长,陕西金叶科教集团股份有限公司董事会董事、董事长。现任陕西省印刷厂厂长。曾荣获国家轻工总会好厂长(经理)、陕西省十佳好厂长(经理)、陕西省优秀青年厂长、西安市劳动模范。
    高峰先生:汉族,1947年7月生,中共党员,大专学历,高级经济师。历任陕西省公安总队班长,渭南煤矿专用设备厂班组长、车间副指导员、党支部书记,澄城卷烟厂厂长、书记,渭南地区烟草专卖局(分公司)局长、经理,陕西省烟草专卖局(公司)外经办主任,陕西省烟草公司副总经理、党组成员,陕西金叶科教集团股份有限公司副董事长。现任陕西省烟草副总经理、党组成员。
    苟继峰先生:汉族,1955年11月生,中共党员,在读研究生,高级经济师。历任兴平化肥厂党委办公室主任、六六八分厂党支部书记、六六八分厂副厂长,咸阳卷烟厂厂长助理、副厂长、党委委员,西安市未央区政协委员、常委,陕西金叶科教集团股份有限公司董事会董事、总经理。现任西安市未央区政协常委、陕西金叶科教集团股份有限公司总经理。
    强甲申先生:汉族,1945年1月生,中共党员,大专学历。历任新疆军区排长、连长、政治教导员,陕西省印刷厂车间主任、生产科长、厂长助理,陕西金叶科教集团股份有限公司第一、二届董事会执行董事。
    李志文先生:汉族,1944年9月生,中共党员,中专学历,高级经济师。历任国营五二三厂车间调度、行政生产负责人、生产科调度、生产副厂长、副厂长,陕西省印刷厂副厂长、党委书记,陕西省新闻出版局机关党委委员,陕西金叶科教集团股份有限公司第一、二届董事会董事。现任陕西省新闻出版局机关党委委员,陕西省印刷厂党委书记。
    陈晖先生:汉族,1961年1月生,中共党员,研究生学历,高级经济师。历任延安地区计委综合科、工交科副科长、科长,陕西省烟草专卖局(公司)办公室秘书、计划处副处长,陕西省烟草实业公司副总经理(正处),宝鸡卷烟厂厂长、党委副书记,陕西金叶科教集团股份有限公司董事会董事。现任宝鸡卷烟厂厂长、党委副书记。
    李强先生:汉族,1963年6月生,中共党员,大学学历,工程师,历任陕西省烟草专卖局(公司)质检站主任科员、副站长、科教处副处长、处长,旬阳卷烟厂厂长、党委书记,陕西金叶科教集团股份有限公司董事会董事。现任旬阳卷烟厂厂长、党委书记。
    顾德刚先生:汉族,1953年10月生,中共党员,大学学历,高级经济师。历任陕西省计委文教处主任科员,陕西省投资公司副处长、处长,副总经理。现任陕西省投资公司副总经理。
    吴增恩先生:汉族,1944年4月生,中共党员,初中学历,技师。历任陕西省印刷厂装订车间主任、劳资科长、厂长助理、工会主席、副厂长,陕西金叶科教集团股份有限公司监事会监事。现任陕西省印刷厂副厂长。
    二、独立董事候选人:
    徐长友先生:汉族,1959年10月生,中共党员,研究生学历,助理研究员。曾长期在陕西财经学院从事金融、证券等教学研究及管理工作,具有丰富的证券投资知识及管理经验,参加过证监会举办的“上市公司独立董事培训班”,曾任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。
    冯根福先生:汉族,1957年6月生,中共党员,研究生学历,教授、博士生导师。曾长期在西安交通大学经济与金融学院从事金融、证券等教学研究及管理工作,具有丰富的证券投资知识及管理经验,参加过证监会举办的“上市公司独立董事培训班”,曾任陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事。现任西安交通大学经济与金融学院院长。