陕西金叶科教集团股份有限公司2002年度第二次临时董事会会议于2002年11月29日在本公司会议室召开，应到董事11人，实到董事11人，部分监事和公司高级管理人员列席了会议。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》

    根据公司的战略发展构想，逐步实现公司资本扩张，做大烟草配套产业的计划，公司董事会决定采取吸收合并方式合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司。经政府有关主管部门同意，由本公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司，公司董事会审议通过的合并预案是：

    1、《合并工作报告的议案》；

    2、《合并协议的议案》；

    3、《合并后存续公司章程的议案》；

    4、本次合并决议自临时股东大会通过决议之日起一年有效；

    5、为保证此次合并工作顺利进行，提请股东大会授权董事会办理吸收合并相关事宜。

    以上有关合并事项的说明详见“关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案的说明”

    上述合并事项须经公司临时股东大会审议通过，报政府有关部门批准。

    二、审议通过《关于召开2002年度第一次临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2002年12月30日（星期一）上午9:00时；

    2、会议地点：西安市古都大酒店

    3、会议内容：

    审议《关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司的预案》

    4、出席会议的对象：

    （1）各法人股股东单位代表；

    （2）截止2002年12月25日下午交易结束后，在深圳证券登记公司登记在册的本公司股东；

    （3）公司全体董事、监事及高级管理人员。

    5、会议登记事项

    凡符合上述条件的股东于12月26日至12月29日持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书及出席人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡到公司证券部登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    会期半天，与会股东交通及食宿自理。

    联系人：冯红利 王斌宁

    公司地址：西安市南二环西段金叶现代之窗五楼

    联系电话：029－8376961转2837

    传 真：029－8376915

    邮 编：710065

    特此公告。

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生 /女士代表本人/本单位出席陕西金叶科教集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：