湖北玉阳化纤科技股份有限公司董事会于2002年11月29日在公司会议室召开，应到董事 7名，实到董事7名，经表决通过如下决议：

    —、审议通过《关于湖北玉阳化纤科技股份有限公司被陕西金叶科教集团股份有限公司合并的预案》

    湖北玉阳多年来一直坚持依靠技术创新发展企业的战略，生产经营取得了显著的成绩，规模迅速扩张，实力不断增强，公司还精心开发和储备了具有相当技术含量的项目。此次与陕西金叶科教集团股份有限公司合并，可以实现合并双方强强联合，优势互补，共同发展，为振兴地方经济做出更大的贡献。经政府有关部门同意，本公司拟与陕西金叶科教集团股份有限公司进行吸收合并。公司董事会通过的合并预案是：

    1、《合并工作报告的议案》

    2、《合并协议的议案》

    3、《合并后存续公司章程的议案》

    4、本次合并决议自临时股东大会通过决议之日起，一年有效。

    5、为保证此次合并顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理合并事宜，自临时股东大会通过决议之日起，一年有效。以上有关合并事项的说明详见“陕西金叶科教集团股份有限公司董事会和湖北玉阳化纤科技股份有限公司董事会关于陕西金叶科教集团股份有限公司吸收合并湖北玉阳化纤科技股份有限公司预案的说明”。上述事项需经公司临时股东大会审议通过，报政府有关主管部门批准。

    二、审议通过《召开2002年临时股东大会的议案》

    1、会议时间：2002年12月30日上午9时整

    2、会议地点：公司会议室

    3、会议内容：审议《关于湖北玉阳化纤科技股份有限公司被陕西金叶科教集团股份有限公

    司吸收合并的议案》

    4、出席对象：（1）各法人股股东单位代表；

    （2）经三峡证券登记中心登记确认在册的公司股东

    （3）公司董事、监事和高级管理人员。

    5、会议登记事项

    凡符合上述条件的股东于12月26日至12月29日持股东帐户卡、本人身份证；法人股东持单位证明、法定代表人授权委托书及出席人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡到公司登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    6、其他事项

    会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    联系人：周华

    地址：湖北省当阳市广州路77号公司办公室

    电话：0717－3222369

    传真：0717－3224888

    特此公告。

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生 /女士代表本人/本单位出席湖北玉阳化纤科技股份有限公司2002年临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人姓名： 身份证号码：

    委托日期：