每日必读(2)管理模式
根据陕西金叶的发展规划和湖北玉阳的现有经营状况，合并双方同意按照“属 地管理”的原则，由合并后的陕西金叶以合并后原湖北玉阳的净资产为出资，在湖 北省当阳市与其他企业合资成立湖北金阳实业有限责任公司，该公司为陕西金叶的 控股子公司，其将继续从事原有主营业务的生产和经营，逐步建立技术开发、规模 生产、市场开拓三位一体的经营机制。陕西金叶将利用自身的资金实力优势，适时 投入湖北玉阳储备的具有良好发展前景的投资项目。同时，陕西金叶将按现代企业 制度对合并后的湖北玉阳进行重组，通过贯彻陕西金叶的各项管理和经营机制，逐 步理顺企业内部关系，并在人、财、物方面纳入到陕西金叶的管理模式中去，而湖 北玉阳以往有效的管理和经营机制将得以沿袭使用。
合并后的湖北金阳实业有限责任公司将执行湖北省及地方政府制定的财政、税 收、土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法。
(3)高级管理人员及员工的安排
合并后，根据陕西金叶《公司章程》规定，陕西金叶董事会可增选1－2名董事， 由新股东推选董事候选人，董事会提名，股东大会审议通过。同时，完善湖北金阳 的法人治理结构。鉴于湖北玉阳的现任主要管理人员在公司的经营和管理中拥有较 高的威望和丰富的经验，同时他们亦未涉及任何已决或未决的诉讼，因此，合并后， 湖北金阳的董事会将继续聘用湖北玉阳的董事长叶兆清为湖北金阳的总经理，并根 据叶兆清的提名聘用副总经理及湖北金阳的高级管理人员，总经理负责拟定该公司 的用工、工资福利、奖惩制度，决定员工的聘用和解聘。
(4)资金运用安排与项目投资计划
合并后拟成立的湖北金阳作为陕西金叶的控股子公司，是一个独立的法律主体 和经济主体，自成立之日起，湖北金阳与陕西金叶之间的经济往来属独立企业之间 的经济往来，遵循企业会计制度和企业自身财务的有关规定。相互之间的资金往来 遵循有偿使用的原则，其项目投资计划和资金运用安排将由湖北金阳的股东会根据 公司的战略发展规划和市场需求来制定，湖北玉阳的现有项目将继续完成，缺口资 金可通过陕西金叶注资或向银行借款来解决。
(5)利润分配政策
湖北玉阳的历年利润分配政策依据《公司法》和《公司章程》，税后利润按下 列顺序分配：(1)弥补亏损；(2)提取10％的法定公积金；(3)提取5％的法定公益金； (4)经股东大会批准提取任意盈余公积金；(5)经股东大会批准向股东分配普通股股 利。自成立以来，湖北玉阳实施过如下利润分配方案：1994年每10股送1股； 2002 年根据董事会决议拟实施每10股派5元(含税)的分配方案。合并后， 陕西金叶和湖 北金阳的利润分配分别按其各自《公司章程》的规定执行。
(6)合并后关联企业及关联关系的说明
合并后，存续公司的关联企业将不仅包括原陕西金叶的关联企业，还包括原湖 北玉阳的股东单位及拟成立的湖北金阳实业有限责任公司。与存续公司存在控制关 系的关联方如下： 陕西金叶房地产开发有限责任公司、 陕西金叶丝网印刷有限责 任公司、陕西金叶西工大软件股份有限公司、新疆奎屯金叶印刷有限责任公司、美 国金城实业股份有限公司、湖北金阳实业有限责任公司，都是存续公司的控股子公 司；与存续公司不存在控制关系的关联方如下： 陕西省印刷厂、 当阳市玉阳实业 总公司、中国烟草总公司陕西省公司、宝鸡卷烟厂、澄城卷烟厂、陕西省投资公司、 当阳市兴利贸易公司、湖北三峡烟草有限公司、旬阳卷烟厂、延安卷烟厂、陕西烟 草公司西安分公司、当阳卷烟厂、湖北省烟草公司当阳市公司、陕西金叶投资咨询 有限责任公司，除陕西金叶投资咨询有限责任公司为存续公司的参股公司外，其余 均为存续公司的股东。
4.股权处置方案
(1)处置方法
陕西金叶作为合并方采取吸收合并方式合并被合并方湖北玉阳，即陕西金叶向 湖北玉阳股东定向发行陕西金叶人民币普通股，按照一定的折股比例，换取湖北玉 阳股东所持有的全部股份，湖北玉阳的全部资产并入陕西金叶，其现有的法人资格 随之注销。
根据有关规定，如获政府有关主管部门批准，湖北玉阳已上柜交易的原流通股 按双方协商确定的折股比例转换成的陕西金叶的社会公众股，自合并后的存续公司 刊登股份变动公告之日起期满三年后，经批准可在深交所上市流通。
(2)折股比例确定
本次吸收合并的股权处置方式是以湖北玉阳的股份按照一定的折股比例换成陕 西金叶的股份，其核心是折股比例的确定。折股比例为被合并方(湖北玉阳)股份折 合合并方(陕西金叶)股份的比例。
根据国务院有关的规定，湖北玉阳的法人股将按确定的折股比例转换为陕西金 叶的法人股，湖北玉阳上柜交易的原流通股(股权证)将按确定的折股比例转换为陕 西金叶的社会公众股。该部分社会公众股可于股权变更之日起三年后由存续公司提 出上市申请，如获有关主管部门批准，可在深圳证券交易所上市交易。
陕西金叶与湖北玉阳本次合并双方认为，折股比例是一个客观与主观因素共同 作用的产物。折股比例的确定既要考虑合并双方股东的利益，又要兼顾存续公司未 来的发展。鉴于陕西金叶和湖北玉阳均属于烟草配套行业的基本事实，本着公平、 公正和维护合并双方股东合法权益的基本原则，在综合考虑确定吸收合并折股比例 的三种基本方法的基础上，根据合并双方达成的一致意见，本次吸收合并采用“每 股净资产加成调整系数”的方法来确定折股比例，即以合并双方经会计师事务所在 合并基准日审计的每股净资产作为合并双方的折股比例的价值基础，同时综合考虑 合并双方在生产、经营、管理、融资等诸多方面存在的客观差异，引入一项调整系 数。经合并双方协商得出的折股比例公式如下：
ER=C1/C2(1＋△K)
ER：折股比例
C1/C2=陕西金叶每股净资产/湖北玉阳每股净资产， 合并双方每股净资产的比 值作为折股比例的确定基础
1＋△K：在每股净资产比值的基础上综合考虑其他影响因素，尽量消除每股净 资产法确定折股比例的局限性
△K：调整系数，从合并双方的获利能力、业务成长性、经营能力、 偿债能力 及财务报表中未予以反映的融资能力、管理水平及商誉等七个方面综合测算确定。
调整系数的前四个指标分别用合并双方近三年相应财务指标算术平均值的差额 乘以一定的权重，后三个指标通过综合评估用“相对比较法”来估算合并双方在这 些方面所存在的差异。
根据岳华会计师事务所有限责任公司对审计基准日(2001年12月31日)陕西金叶 和湖北玉阳的审计报告，陕西金叶拟定了每10股派现金1元的分配方案， 湖北玉阳 拟定了每10股派现金5元的分红方案。合并进展过程中，陕西金叶2002年4月 29 日 2001年年度股东大会审议通过的股东大会调整了股利分配方案，由原分配方案更改 为每10股送红股2股，该分配方案已于2002年5月16日得以实施，湖北玉阳的分配方 案也获得股东大会决议通过并实施。故截止到2002年5月31日， 合并双方因分配方 案的具体实施导致原合并双方净资产及股本基数发生了变化，双方就此对合并基准 日的财务数据进行了调整。
根据调整后的财务数据，折股比例的计算过程如下：
C1/C2=1.988017/1.794613=1.107769
经测算△K=5.76‰
1＋△K=1.00576
ER=C1/C2(1＋△K)=1.107769×1.00576=1.114150
通过以上计算，合并双方经协商保留两位小数后得出的折股比例为1.11：1 ， 即每1.11股湖北玉阳的人民币普通股股票可以折换1 股陕西金叶的人民币普通股股 票。以上调整后的折股比例已经于2002年5月经双方董事会讨论通过。
(3)异议股东的股份处置
对本次吸收合并方案持反对意见的被合并方股东，如有回购请求，其股份可参 照湖北玉阳在宜昌柜台摘牌时的最后交易价格加上同期银行活期存款利息后进行回 购。
5.资产、负债和权益处置方案
(1)资产保全措施
根据本次吸收合并的协议，在合并协议签署以后至合并正式生效前，以2001年 12月31日的资产负债表为基准，正常情况下湖北玉阳对现有的生产经营环境尽职实 施资产保全，不做大的变更。如果上述情况因故发生重大变化，湖北玉阳将提前书 面通知陕西金叶。本次合并经批准生效后，湖北玉阳的法人资格将予以注销，湖北 玉阳经审计的债权、债务和业已签署的有关章程、协议、合同中涉及湖北玉阳的权 利、义务将由存续公司承继。
(2)权益处置
截止合并完成日，湖北玉阳的未分配利润将由存续公司的新老股东共享。
(3)债务安排
截止2001年12月31日，湖北玉阳借款情况如下：
借款类别 借款金额(元)
抵押借款 250,000.00
信用借款 6,498,260.00
长期借款＊ 15,350.000.00
合计 22,098,260.00
＊该款项系湖北玉阳以抵押方式向农业银行当阳支行借取的，借款期限从2000 年6月27日至2004年6月26日，年利率为7.128％。
合并后湖北玉阳的债务由存续公司承继，由于湖北玉阳的资产负债率较低，不 会给存续公司带来债务负担，存续公司将根据这些债务的偿还时间和金额作出妥善 安排。
除上述债务以外，湖北玉阳没有对其董事、监事、高级管理人员、股东、内部 职工或其他任何个人的内部借款。
(4)或有事项
截止本说明书公告日，湖北玉阳没有对外提供任何形式的担保，没有商业票据 贴现业务，也无可以预见的其他或有事项。
七、合并前后的股本结构及主要股东情况
1.合并前湖北玉阳的股本结构及主要股东情况
(1)湖北玉阳股本形成及演变过程
1993年4月，经湖北省体改委鄂改[1993〗47号文批准，当阳市兴利贸易公司进 行股份制改造，以定向募集方式设立湖北兴利商业股份有限公司。公司总股本2862 万股，其中法人股2050万股，占71.63％，内部职工股812万股，占28.37％。
1994年6月，经湖北省体改委鄂改生[1994〗264号文批准， 湖北兴利商业股份 有限公司实施10股配3股和10股送1股的增资扩股方案，总股本增加为4006.9万股， 法人股为2870万股，占71.63％；内部职工股1136.9万股，占28.37％。同时公司经 批准更名为湖北玉阳实业股份有限公司。
1996年5月，经股东大会审议通过，并经湖北省体改委鄂体改[1996〗94号文批 准，湖北玉阳实业股份有限公司实施10股转增3股的扩股方案， 转增后公司总股本 为5208.97万股，其中法人股3731万股，占71.63％；内部职工股1477.97万股,占28. 37％。
1996年10月，当阳市经济技术开发公司将其持有的湖北玉阳实业股份有限公司 297.44万股分别转让给当阳卷烟厂200万股和当阳市烟草公司97.44万股。
1996年11月，经湖北省体改委鄂体改[1996〗263号文批复，确认湖北玉阳为募 集设立的股份有限公司，总股本为5208.97万股，其中法人股3731万股， 内部职工 股1477.97万股。
1997年9月，经湖北省体改委鄂体改[1997〗406号文批准， 更名为湖北玉阳实 业(集团)股份有限公司。
1999年1月，当阳市玉阳实业总公司将其持有的湖北玉阳实业(集团) 股份有限 公司2825.81万股中的500万股转让给三峡烟草有限责任公司。
2000年12月，经湖北省工商行政管理局批准，更名为湖北玉阳化纤科技股份有 限公司。
(2)湖北玉阳原流通股上柜交易情况
1997年10月，经宜昌市体改委宜市体改发[1997〗36号文批准， 湖北玉阳原内 部职工股1477.97万股获准在宜昌柜台上柜交易。
1998年3月，经宜昌市体改委宜市体改发[1998〗16号文批准，湖北玉阳主动停 止了其原流通股的柜台交易。
(3)湖北玉阳2001年12月31日股本结构如下 单位：股
项 目 股本数 持股比例
一、尚未流通股份
1.发起人股份 37310000 71.63％
尚未流通股份合计 37310000 71.63％
二、原已流通股份
1.宜昌柜台交易的流通股 14779700 28.37％
原已流通股份合计 14779700 28.37％
三、股份总数 52089700 100.00％
(4)合并前湖北玉阳的主要股东持股情况
股东名称 持股数量 持股比例
当阳市玉阳实业总公司 23258100 44.65％
当阳市兴利贸易公司 6077500 11.67％
湖北三峡烟草有限公司 5000000 9.60％
当阳卷烟厂 2000000 3.84％
湖北省烟草公司当阳市公司 974400 1.87％
2、合并后陕西金叶的股本结构及主要股东持股情况
(1)吸收合并后陕西金叶模拟股本结构变动情况(按1.11：1比例计算)
单位：股
项 目 合并前股本数注 合并增加 合并后股数
一、尚未流通股份 79833600 46927658 126761258
1.发起人股份 79833600 79833600
其中：国家拥有股份
境内法人持有股份 79833600 79833600
2.募集股份 46927658 46927658
其中：法人股 33612613 33612613
三年后待上市社会公众股 13315045 13315045
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股 110246400 110246400
三、股份总计 190080000 46927658 237007658
注：因陕西金叶合2002年5月份实施了每10股送2股的分配方案，本表所列总股 本为送股后的调整数。以下未经说明，均为调整后的数据。
(2)合并后存续公司模拟的主要股东持股情况(按1.11：1比例计算)
股东名称 持股数量(股) 持股比例
陕西省印刷厂 36039168 15.21％
当阳市玉阳实业总公司 20953243 8.84％
中国烟草总公司陕西省公司 12317184 5.20％
宝鸡卷烟厂 8325504 3.51％
陕西省投资公司 7413120 3.13％
当阳市兴利贸易公司 5475225 2.31％
澄城卷烟厂 4675968 1.97％
湖北三峡烟草有限公司 4504505 1.90％
旬阳卷烟厂 4162752 1.75％
延安卷烟厂 4162752 1.75％
陕西烟草公司西安分公司 2737152 1.15％
当阳卷烟厂 1801802 0.76％
湖北省烟草公司当阳市公司 877838 0.37％
八、风险因素与对策
1.经营风险
(1)主要原材料供应及其价格变动风险
湖北玉阳主导产品的主要原材料包括聚丙烯、醋酸纤维丝束及其他辅助材料， 其中聚丙烯主要由武汉青山石化、洛阳石化、金陵石化等石化企业供应，醋酸纤维 丝束由国内南通醋丝公司、西安惠大醋纤公司、珠海醋纤公司及部分国外进口供应 。以上材料的供应能否保证及其质量和价格的变动， 对湖北玉阳的生产和经营有 一定的影响。
(2)产品价格风险
由于湖北玉阳的主要产品是与卷烟生产配套的材料，其价格受卷烟市场价格的 制约较大，目前国家对烟草行业实行控制总量、限产压库的经营指导方针，各大烟 厂竞相努力提高单箱积累，实施精品名牌战略。鉴于此，各大烟厂对卷烟材料追求 优质低价，竞争较为激烈。为避免行业内的无序竟争，烟草主管部门对卷烟材料制 定了内部指导价格，并根据行业内的市场变动情况适时进行调整。
(3)产品技术水平及技术进步风险
尽管湖北玉阳的产品技术含量目前在国内处于先进水平，公司的新产品开发及 技术创新能力在省内亦处于领先水平。但技术进步日新月异，如果湖北玉阳的技术 创新不能紧跟同行业的技术进步步伐，就可能丧失竞争优势，影响公司的长远发展。
(4)对主要客户的依赖风险
湖北玉阳对客户的依赖性较强，其客户主要分布在湖北省内和周边几个省份， 固定客户主要为省内17家大中型烟厂。一旦与大客户的合作中断，公司的生产经营 将受到重大影响。
(5)市场地域限制风险
湖北玉阳的主导产品之一烟用过滤嘴棒主要在湖北省内销售，由于行业特殊， 产品跨地域销售的流动性自由度受到一定限制，市场封闭性风险较大。
2.行业风险
(1)行业依赖风险
烟用过滤嘴棒属于生产卷烟的配套材料，而卷烟材料的产销对整个烟草行业的 发展依赖性很强，整个烟草行业的发展方向和发展态势直接决定卷烟材料的发展。
(2)行业内部竞争风险
湖北玉阳的产品质量、技术装备水平以及新产品的开发创新能力在湖北省内处 于领先水平，在全国也处于先进水平，但同行业其他企业各自也具有其自身的比较 竞争优势，行业内的激烈竞争使湖北玉阳面临着行业内部竞争风险。
3.市场风险
湖北玉阳在湖北地区拥有稳定的客户群，产品市场占有率达40％，在湖北省卷 烟材料行业具有十分重要的地位。但卷烟材料属于卷烟生产配套辅助材料，是一种 中间产品，而且产品对口性较强，加之受烟草专卖制约和烟草行业的特殊地方保护， 湖北玉阳的产品面临着特别的市场风险。
4.政策风险
(1)宏观政策风险
国家的宏观经济调控政策，包括财政政策、货币政策、工资收入政策及一些局 部性和阶段性的相关政策都会对湖北玉阳公司的发展产生直接或间接的影响。
(2)行业政策风险
湖北玉阳的主导产品受国家烟草专卖政策制约，国家对该行业的任何政策调整， 都会直接影响湖北玉阳的生产经营。国家对烟草行业未来发展的政策取向，亦将直 接决定湖北玉阳的发展方向。
针对上述客观存在的风险因素，湖北玉阳将采取以下对策在最大程度上规避风 险，保护投资者的利益：
1.针对经营风险
湖北玉阳长期以来与原材料供应商一直保持着良好的业务关系，战略合作牢固 可靠，订有常年供销合同，从而可以保证原材料的稳定供应。
湖北玉阳除了保持并扩大现有的销售规模外，在原已形成的稳定的客户群的基 础上，逐步建立了“全面顾客服务系统”，以此为所有客户提供全方位的跟踪服务。 与此同时，与陕西金叶合并后，存续公司广阔的营销网络将有效改善湖北玉阳对现 有大客户的依赖。
2.针对行业风险
湖北玉阳将采取相应措施规避行业风险，一是对主业卷烟材料实行稳扎稳打， 在适度扩大规模的同时，努力开发新产品，降低生产成本，提高产品利润。二是加 大产业结构调整步伐，开发科技含量高的新产品，如热塑性聚氨酯弹性粒子及直纺 氨纶纤维等，确保企业持续健康发展。
3.针对市场风险
根据目前湖北玉阳的产品销售市场特性，湖北玉阳将启动“全面顾客服务系统” ，巩固与老客户的业务关系，不断提高现有的市场占有率；同时湖北玉阳与陕西金 叶同属于卷烟生产的配套企业，拥有共同的客户群体，与陕西金叶合并后，存续公 司的在陕西和湖北两省的市场份额将大幅提高。
4.针对政策风险
湖北玉阳作为国家“科技示范企业”、湖北省乡镇“十强企业”，企业的发展 一直倍受湖北省委、省政府及行业主管部门的关注与支持，享受一系列地方优惠政 策。同时，湖北玉阳将依托陕西金叶的管理、品牌、人才、资金优势，积极拓展信 息渠道和业务渠道，加强管理，降低成本，提升规模。另外，湖北玉阳的产业结构 调整和新的高科技产品的开发生产正在并将长期为公司的可持续发展提供坚实的支 撑。所有这些，都将增强公司的抗政策风险的能力。
5.股市风险提示及对策
股市风险变幻莫测，股票市价主要取决于基于企业财务状况和经营情况的理论 价格，同时也受国内外政治形势、经济形势、社会心理、投资预期、突发事件、投 机行为等因素的影响，广大投资者应对股市投资风险有充分的认识。
合并双方及合并后的存续公司将对广大投资者负责，履行勤勉诚信义务，严格 遵循《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等有关法律法规， 加强管理，规范公司行为和信息披露，努力提高公司股票在二级市场上的抗风险能 力。
九、资产评估资料
1.资产评估情况
根据中评资产评估事务所的中评评报字FD(1999)第01号评估报告，以 1999年6 月30日为评估基准日，湖北玉阳的资产总额、负债总额、净资产总额的评估值分别 为135,134,643.49元、30,834,643.83元、104,299,999.62元。具体明细如下：
项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
流动资产 65,063,528.70 65,523,186.87 65,153,422.18
固定资产 45,094,675.43 45,131,938.74 53,291,329.83
其中：在建工程 612,995.90 612,995.90 1,497,527.05
建筑物 28,995,436.07 28,995,436.07 35,099,497.78
设备 15,486,243.46 15,523,506.77 16,694,305.00
无形资产 15,859,070.33 15,859,070.33 16,689,891.48
其中土地使用权 12,365,167.51 12,365,167.51 13,195,988.66
资产总计 126,019,274.46 126,494,195.94 135,134,643.49
流动负债 30,410,445.73 30,834,643.83 30,834,643.83
负债总计 30,410,445.73 30,834,643.83 30,834,643.83
净资产 95,608,828.73 95,659,552.07 104,299,999.62
项 目 增减值 增值率％
流动资产 －349,764.69 －0.53
固定资产 8,159,391.09 18.08
其中：在建工程 884,531.15 144.30
建筑物 6,104,061.71 21.05
设备 1,170,798.23 7.54
无形资产 830,821.15 5.24
其中土地使用权 831,821.15 6.72
资产总计 8,640,447.55 6.83
流动负债 0.00 0.00
负债总计 0.00 0.00
净资产 8,640,447.55 9.03
2.本次资产评估采用的主要方法说明
(1)存货：采用现行市价法。
(2)固定资产：房屋建筑物、机器设备、 运输设备等资产评估采用重置成本法 或现行市价法，综合判断成新率后，评估其现值。
(3) 土地使用权：按国家有关规定和当地政府规定的地价及影响土地价格的因 素，针对土地的不同用途及现场调查获得的资料，采用市场比较法评定评估值。
(4)货币资金、债权、负债采用核实方法。
3.各类资产增减值的主要原因
(1)流动资产减值系因部分存货呆滞、陈旧造成的。
(2)固定资产增值主要由于房屋建筑物增值。
(3)无形资产增值主要由于土地使用权价值上升所致。
(4)在建工程增值系房地产交易价格上升所致。
十、财务会计资料
1. 关于合并各方的财务会计资料
(1)关于陕西金叶的财务会计资料
陕西金叶科教集团股份有限公司1999年度、2000年度、2001年度的财务会计报 表已由陕西岳华会计师事务所有限责任公司、岳华会计师事务所有限责任公司进行 了审计，1999年度、2000年度和2001年度的财务会计资料已分别在2000年2月25日、 2001年2月22日和2002年1月26日的《证券时报》上进行了披露。
(2)关于湖北玉阳的财务会计资料
陕西岳华会计师事务所有限责任公司、岳华会计师事务所有限责任公司接受合 并双方的共同委托，按照企业会计制度、企业会计准则及中国注册会计师独立审计 准则的规定，对湖北玉阳化纤科技股份有限公司1999年、2000年和2001年的财务会 计报表进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。投资者欲对湖北玉 阳1999年12月31日、2000年12月31日、2001年12月31日的财务状况和 1999 年度、 2000年度、2001年度的经营成果及2001年度的现金流量进行更详细的了解，应当认 真阅读岳华会计师事务所有限责任公司关于湖北玉阳的审计报告[岳总审字( 2002) 第B027号〗。
(3)陕西金叶与湖北玉阳主要会计政策差异
陕西金叶在指定会计师事务所审计湖北玉阳时，为了财务数据的可比性，已对 湖北玉阳的主要会计政策进行了调整，使得两家公司基本一致。
(4)固定资产少计提折旧的影响
湖北玉阳2001年12月31日在建工程账面余额为1530万元，其中：机械设备价款 为1263万元，房屋建筑物价款为267万元。审计时点日，该生产线尚处于调试期间， 产品处于试生产阶段，工程尚未办理竣工决算，故在2001年度的审计中未作调整。
审计师对上述在建工程的处理，可能导致少计提固定资产折旧119万元。 如按 计提后测算湖北玉阳的每股净资产将减少0.02元，为1.77元/股， 对双方折股比例 的影响仅为1.29％。
2. 岳华会计师事务所有限责任公司出具的关于合并后公司的模拟财务报表审 核意见
关于陕西金叶科教集团股份有限公司2001年12月31日模拟合并会计报表的审核 报告
陕西金叶科教集团股份有限公司：
我们接受委托，审核了贵公司和拟购并方湖北玉阳化纤科技股份有限公司模拟 合并的2001年12月31日的合并资产负债表和2001年度的合并利润及利润分配表以及 2001年度的合并现金流量表，这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对模拟合 并的会计报表发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师独立审计准则》 进行的。
模拟合并的会计报表所适用的2001年12月31日陕西金叶科教集团股份有限公司 的会计报表和湖北玉阳化纤科技股份有限公司的会计报表均已经我所注册会计师审 计，上述模拟合并会计报表是建立在经中国注册会计师已审会计报表的基础上。经 审核，我们认为，模拟合并的陕西金叶科教集团股份有限公司的合并报表符合财政 部财会字(1995)11号文件关于合并会计报表暂行规定，并与贵公司和湖北玉阳化纤 科技股份有限公司所制定的购并方案相一致。
岳华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：张敏
北京市朝阳区霄云路26号 中国注册会计师：张昕
(主任/副主任会计师)
二00二年七月十五日
3.合并后存续公司的主要财务数据
(1)合并后存续公司的模拟会计报表(附后)
合并后存续公司的模拟会计报表依据岳华会计师事务所有限责任公司对陕西金 叶科教集团股份有限公司出具的[岳总会审字(2002)第B003 号〗审计报告和湖北玉 阳化纤科技股份有限公司出具的[岳总审字(2002)第B027号〗审计报告。
(2)合并后存续公司模拟2001年的主要财务指标如下：
每股收益(元) 0.149
每股净资产(元) 1.99
净资产收益率(％) 7.49
(3)合并后存续公司的股东权益变动情况(单位：元)
项目 合并前数(陕西金叶) 本期合并增加数 合并后数(存续公司)股本
股本 190,080,000.00 46,927,658.00 237,007,658.00
资本公积 107,322,486.58 6125952.47 113,448,439.05
盈余公积 37,402,687.65 10,222,110.73 47,624,798.38
其中：公益金 9,699,052.90 3,165,966.13 12,865,019.03
未分配利润 43,077,137.19 30,205,146.37 73,282,283.36
股东权益合计 337,882,311.42 93,480,867.37 471,363,178.79
十一、重大合同事项
截止本预案说明公告日，湖北玉阳存在的重大合同事项如下：
1.2000年6月20日，湖北玉阳与中国工商银行当阳市支行签署了金额为322 万 元的借款合同，借款期限从2000年6月20日至2002年6月20日止，借款月利率为5.94‰ 。
2.2000年3月28日，湖北玉阳与中国工商银行当阳市支行签署了金额为270.42 万元的借款合同，借款期限从2000年3月28日至2002年3月28日止，借款月利率为5 .94‰。
3.2001年6月27日，湖北玉阳与中国农业银行当阳市支行签署了金额为2000万 元的长期借款合同，借款期限从2001年6月27日至2004年6月26日止，借款年利率为 7.128％。湖北玉阳分别于2001年6月27日和28日归还了465万元的借款， 借款金额 减至1535万元。
十二、重大诉讼或仲裁事项
经北京市金台律师事务所律师审查，截止本说明书公告日，湖北玉阳没有涉及 任何已决或未决的诉讼或仲裁，亦无迹象表明存在潜在的诉讼或仲裁事项。
十三、特聘法律顾问就本次吸收合并发表的意见
北京市金台律师事务所就本次吸收合并出具的专项法律意见书认为：
1.陕西金叶与湖北玉阳本次吸收合并方案已分别经合并双方董事会通过， 合 并事宜已经陕西省人民政府及湖北省人民政府同意，尚待取得证监会的批准和合并 双方股东大会的批准。
2.陕西金叶与湖北玉阳合并后，仍然符合《公司法》第152条规定的上市条件。
3.陕西金叶本次上报的合并后的公司章程草案， 是由陕西金叶董事会会同湖 北玉阳董事会根据陕西金叶公司章程修订的，其内容符合《公司法》和《上市公司 章程指引》的规定。该章程草案未有剥夺、限制股东权利的条款，对股东权利的保 护是充分的。该章程草案将于本次吸收合并工作完成后召开的公司股东大会讨论通 过，并于工商注册登记后正式生效。
4.湖北玉阳对房产、机器设备、运输工具、土地使用权、 知识产权等财产权 的行使是全面的，不存在对外担保及抵押等或有事项，房屋所有权证及土地使用权 证不存在权属争议。上述情形对本次吸收合并不构成法律障碍，办理房屋所有权人 及土地使用权人变更不存在法律障碍。
5.湖北玉阳现无正在进行的重大诉讼和仲裁事件及法律纠纷。 湖北玉阳的重 大合同应承担的义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务没有冲突。上述合同 主体应于陕西金叶与湖北玉阳吸收合并方案经双方股东大会通过后予以变更，上述 变更尚待取得债权人的同意。
6.湖北玉阳执行的现行税率符合国家税法的有关规定。
7.湖北玉阳的烟草专卖生产企业许可证系于2001年2月1 日由国家烟草专卖局 颁发，证号为国烟专产字第051738号。烟草专卖生产企业许可证不得进行转让，但 由于公司主体发生变更而变更企业名称则不存在法律障碍。
综上所述，本所律师认为，陕西金叶与湖北玉阳已经符合《公司法》中关于吸 收合并的基本条件，其合并方案尚待取得中国证监会的批准和合并双方股东大会通 过。
十四、合并的主要工作程序安排
1.在合并双方签订合并意向书、 合并双方董事会就合并事项作出决议的基础 上，提出合并试点申请；
2.取得合并双方所在地地方政府同意吸收合并的批文；
3.获得中国证监会批准进行吸收合并试点；
4.公布合并预案说明；
5.股东大会就合并事项作出决议；
6.签署合并协议，并在1个月内至少三次在报刊上刊登公告通知债权人有关吸 收合并事宜，自第一次公告之日起90日内债权人有权要求清偿债务或提供担保；
7.取得债权人债务变更同意函；
8.公布合并报告书；
9.获得中国证监会批准，陕西金叶定向发行人民币普通股， 用于换取湖北玉 阳股东持有的全部股份；
10.办理变更和注销登记，公布公司股份变动公告，合并完成。
十五、重要事项提示
1.合并双方在涉及本次合并过程中， 没有涉及可以预见的或有事项和各种潜 在的重大不利影响。
2.陕西金叶董事会及公司高级管理人员承诺在本报告公布前6个月内未买卖湖 北玉阳原流通股的股权证；湖北玉阳董事会及高管人员承诺在本报告公布前6 个月 内未买卖本公司原流通股的股权证及陕西金叶的社会公众股。
3.湖北玉阳在原流通股的股权证已于1998年3月16日停止柜台交易，并已全部 集中托管。
4.自吸收合并完成之日起12个月内，公司如配股，持有本次定向发行股票(即 因吸收合并折股增加的股份)的股东，不参加配股。12个月后， 该部分股份可参与 配股。
十六、备查文件
(一)备查文件清单
1.陕西岳华会计师事务所有限责任公司、 岳华会计师事务所有限责任公司出 具的湖北玉阳1999年度、2000年度和2001年度的审计报告及2002至2003年度盈利预 测报告；
2.陕西岳华会计师事务所有限责任公司、 岳华会计师事务所有限责任公司出 具的陕西金叶1999年度、2000年度和2001年度的审计报告及2002至2003年度盈利预 测报告；
3.北京中评资产评估事务所出具的湖北玉阳的资产评估报告；
4.北京市金台律师事务所出具的法律意见书及补充意见书；
5.陕西金叶与湖北玉阳签署的合并协议(草案)；
6.陕西金叶董事会关于本次合并的决议；
7.湖北玉阳董事会关于本次合并的决议；
8.长江证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告；
9.利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具的独立财务顾问报告。
(二)备查文件置存地点
1.陕西金叶科教集团股份有限公司
地址：西安市南二环西段100号
电话：029－8376913
传真：029－8376915
联系人：王进春
2.湖北玉阳化纤科技股份有限公司
地址：湖北省当阳市广洲路77号
电话：0717－3222369
传真：0717－3224888
联系人：周 华
3.长江证券有限责任公司
地址：武汉市新华下路特8号
电话：027－65799551
传真：027－85481569
联系人：江 浩
4.利安达信隆会计师事务所有限责任公司
地址：北京新东安市场写字楼第二座8层808
电话：010－65263760
传真：010－65263767
联系人：韩 勇
陕西金叶科教集团股份有限公司董事会
湖北玉阳化纤科技股份有限公司董事会
二OO二年十一月二十九日
模拟合并资产负债表
编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:元
资产 陕西金叶(合并) 湖北玉阳 存续公司
流动资产
货币资金 77,517,299.42 16,695,373.83 94,212,673.25
短期投资
应收票据 3,200,000.00 350,000.00 3,550,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 91,618,033.68 27,306,963.31 118,924,996.99
其他应收款 44,108,578.53 9,672,915.61 53,781,494.14
预付账款 29,557,334.48 20,033,858.34 49,591,192.82
应收补贴款
存货 85,026,148.66 10,280,048.89 95,306,197.55
待摊费用 3,921,957.12 3,921,957.12
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 334,949,351.89 84,339,159.98 419,288,511.87
长期投资
长期股权投资 53,573,489.55 500,000.00 54,073,489.55
长期债权投资
长期投资合计 53,573,489.55 500,000.00 54,073,489.55
固定资产
固定资产原价 227,677,237.93 83,831,063.48 311,508,301.41
减累计折旧 47,706,558.62 19,003,251.89 66,709,810.51
固定资产净值 179,970,679.31 64,827,811.59 244,798,490.90
减固定资产减值准备 17,212,731.14 3,014,664.34 20,227,395.48
固定资产净额 162,757,948.17 61,813,147.25 224,571,095.42
工程物资
在建工程 114,362,208.19 15,303,843.89 129,666,052.08
固定资产清理
固定资产合计 277,120,156.36 77,116,991.14 354,237,147.50
无形资产及其他资产
无形资产 21,417,644.49 12,850,442.80 34,268,087.29
长期待摊费用 6,017,412.68 6,017,412.68
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 27,435,057.17 12,850,442.80 40,285,499.97
递延税项
递延税款借项
资产总计 693,078,054.97 174,806,593.92 867,884,648.89
负债和股东权益
流动负债
短期借款 187,000,000.00 6,748,260.00 193,748,260.00
应付票据 2,000,000.00 2,000,000.00
应付账款 31,539,467.57 11,977,857.96 43,517,325.53
预收账款 7,914,546.35 696,751.79 8,611,298.14
应付工资 1,753,013.35 1,753,013.35
应付福利费 3,535,634.76 779,067.15 4,314,701.91
应付股利 6,967,554.00 26,044,850.00 33,012,404.00
应交税金 13,871,038.93 4,697,861.24 18,568,900.17
其他应交款 461,264.37 100,260.81 561,525.18
其他应付款 39,858,273.10 11,177,804.25 51,036,077.35
预提费用 966,479.26 966,479.26
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 292,114,258.34 65,975,726.55 358,089,984.89
长期负债
长期借款 15,350,000.00 15,350,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 15,350,000.00 15,350,000.00
递延税项
递延税款贷项
负债合计 292,114,258.34 81,325,726.55 373,439,984.89
少数股东权益 23,081,485.21 23,081,485.21
股东权益
股本 190,080,000.00 46,927,658.00 237,007,658.00
资本公积 107,322,486.58 6,125,952.47 113,448,439.05
盈余公积 37,402,687.65 10,222,110.73 47,624,798.38
其中法定公益金 9,699,052.90 3,165,966.14 12,865,019.04
未分配利润 43,077,137.19 30,205,146.17 73,282,283.36
股东权益合计 377,882,311.42 93,480,867.37 471,363,178.79
负债和股东权益总计 693,078,054.97 174,806,593.92 867,884,648.89
模拟合并利润及利润分配表
编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:元
项目 陕西金叶(合并) 湖北玉阳 存续公司
一、主营业务收入 183,594,901.68 86,297,000.88 269,891,902.56
减主营业务成本 138,944,575.28 56,087,768.43 195,032,343.71
主营业务税金及附加 2,490,496.78 549,790.88 3,040,287.66
二、主营业务利润 42,159,829.62 29,659,441.57 71,819,271.19
加其他业务利润 16,200,810.51 1,253,644.61 17,454,455.12
减营业费用 5,794,438.37 3,497,473.73 9,291,912.10
管理费用 21,093,288.69 9,025,084.30 30,118,372.99
财务费用 10,362,950.53 833,457.35 11,196,407.88
三、营业利润 21,109,962.54 17,557,070.80 38,667,033.34
加投资收益 8,906,894.50 8,906,894.50
补贴收入 554,300.76 554,300.76
营业外收入 47,352.00 298,053.78 345,405.78
减营业外支出 740,455.37 1,065,015.16 1,805,470.53
四、利润总额 29,878,054.43 16,790,109.42 46,668,163.85
减所得税 4,592,769.18 5,687,615.75 10,280,384.93
少数股东本期损益 1,161,902.70 1,161,902.70
五、净利润 24,123,382.55 11,102,493.67 35,225,876.22
加年初未分配利润 57,728,334.65 46,812,876.55 104,541,211.20
六、可供分配的利润 81,851,717.20 57,915,370.22 139,767,087.42
减提取法定盈余公积 3,925,607.27 1,110,249.36 5,035,856.63
提取法定公益金 1,962,803.61 555,124.69 2,517,928.30
七、可供股东分配的利润 75,963,306.32 56,249,996.17 132,213,302.49
减应付优先股股利
提取任意盈余公积 1,206,169.13 1,206,169.13
应付普通股股利 26,044,850.00 26,044,850.00
转作股本的
普通股股利 31,680,000.00 31,680,000.00
八、未分配利润 43,077,137.19 30,205,146.17 73,282,283.36
模拟合并现金流量表
编制单位:陕西金叶科教集团股份有限公司 单位:元
项目 陕西金叶(合并) 存续公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品提供劳务收到的现金 202,946,443.70 313,601,278.00
收到的税费返还 304,860.76 304,860.76
收到的其他与经营活有关的现金 64,452,791.74 64,904,174.30
现金流入小计 267,704,096.20 378,810,313.06
购买商品接受劳务支付的现金 148,532,775.82 208,386,174.50
支付给职工以及为职工支付的现金 11,402,737.35 15,772,440.65
支付的各项税费 27,573,292.25 39,335,960.73
支付的其他与经营活动有关的现金 11,993,589.63 26,953,948.94
现金流出小计 199,502,395.05 290,448,524.82
经营活动产生的现金流量净额 68,201,701.15 88,361,788.24
二、投资活动产生的现金流量 - -
收回投资所收到的现金 800,000.00 800,000.00
取得投资收益所收到的现金 9,423,912.66 9,423,912.66
处置固定资产无形资产和其他长期资产
所收回的现金净额 1,000.00 104,000.00
收到的其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 90,000,000.00
现金流入小计 100,224,912.66 100,327,912.66
购建固定资产无形资产和其他长期
资产所支付的现金 123,876,388.77 146,186,279.63
投资所支付的现金 8,288,203.02 8,288,203.02
支付的其他与投资活动有关的现金 90,000,000.00 90,000,000.00
现金流出小计 222,164,591.79 244,474,482.65
投资活动产生的现金流量净额 -121,939,679.13 -144,146,569.99
三、筹资活动产生的现金流量 - -
吸收投资所收到的现金 - -
借款收到的现金 214,000,000.00 262,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 - -
现金流入小计 214,000,000.00 262,000,000.00
偿还债务所支付的现金 225,000,000.00 257,650,000.00
分配股利利润或偿付利息所支付的现金 23,206,253.88 24,279,258.92
支付的其他与筹资活动有关的现金 -
现金流出小计 248,206,253.88 281,929,258.92
筹资活动产生的现金流量净额 -34,206,253.88 -19,929,258.92
四、汇率变动对现金的影响 -3,574.18 -3,574.18
五、现金及现金等价物净增加额 -87,947,806.04 -75,717,614.85
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 24,123,382.55 35,225,876.22
加少数股东本期收益 1,161,902.70 1,161,902.70
计提的资产减值准备 4,601,085.88 5,354,751.96
固定资产折旧 10,289,918.67 13,471,910.75
无形资产摊销 684,575.55 1,769,477.96
长期待摊费用摊销 861,994.51 861,994.51
待摊费用的减少(减增加) -254,602.76 127,842.75
预提费用的增加(减减少) 323,000.63 323,000.63
处置固定资产无形资产和其他
资产的损失(减收益) 497,876.68 394,876.68
固定资产报废损失 -
财务费用 10,362,950.53 11,196,407.88
投资损失(减收益) -9,370,822.50 -9,370,822.50
递延税款贷项(减借项) -
存货的减少(减增加) 347,855.38 -2,988,064.35
经营性应收项目的减少(减增加) 1,484,965.40 2,257,954.36
经营性应付项目的增加(减减少) 23,087,617.93 28,574,678.69
其他 -
经营活动产生现金流量净额 68,201,701.15 88,361,788.24
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 -
债务转为资本 -
一年内到期的可转换公司债券 -
融资租入固定资产 -
3.现金及现金等价物净增加情况 -
现金的期末余额 77,517,299.42 94,212,673.25
减现金的期初余额 165,465,105.46 169,930,288.10
加现金等价物的期末余额 -
减现金等价物的期初余额 -
现金及现金等价物净增加额 -87,947,806.04 -75,717,614.85
