陕西金叶科教集团股份有限公司2001年度股东大会于2001年4月29 日在西安古 都大酒店召开。出席会议的股东及股东代表共53人,代表股份6998.504万股,占总 股本的44.18％,符合《公司法》及本公司章程的规定。公司董事、 监事及其他高 级管理人员出席了会议。公司董事长田晓康先生主持本次会议,会议采用记名投票 方式表决,审议通过如下决议：

    一、审议并通过了《2001年度董事会工作报告》

    该议案同意股数6998.504万股,占有效表决股份总数的100％;反对股数0股；弃 权股数0股。

    二、审议并通过了《2001年度监事会工作报告》

    该议案同意股数6998.504万股,占有效表决股份总数的100％；反对股数 0股; 弃权股数0股。

    三、审议并通过了《2001年度财务决算报告》

    该议案同意股数6998.504万股,占有效表决股份总数的100％；反对股数 0股; 弃权股数0股。

    四、审议并通过了公司第一大股东陕西省印刷厂提出的《关于变更公司2001年 度利润分配预审的议案》

    公司第一大股东陕西省印刷厂提出的新的利润分配预案为：以2001年末 15840 万股总股本为基数,每10股送红股2股,余额结转以后年度分配。 资本公积金不转 增股本。

    公司二届董事会十三次会议提出的每10股派发现金1.00元（含税）的2001年度 利润分配预案予以取消。

    该议案同意股数6998.504万股,占有效表决股份总数的100％；反对股数 0股; 弃权股数0股。

    五、审议并通过了《关于董事会提名2名独立董事候选人的议案》

    该议案中同意冯根福先生当选为独立董事的股数5431.6112万股, 占有效表决 股份总数的77.6％；反对股数1026.4320万股,占有效表决股份总数的14.67％; 弃 权股数540.4608万股,占有效表决股份总数的7.73％。

    同意徐长友先生当选为独立董事的股数5429.136万股,占有效表决股份总数的 77.57％；反对股数1027.932万股,占有效表决股份总数的14.69％；弃权股数541 .436万股,占有效表决股份总数的7.74％。

    该议案见2002年3月28日《证券时报》。

    六、审议并通过了《关于独立董事津贴标准的议案》

    该议案同意股数6996.604万股,占有效表决股份总数的99.97％；反对股数0股; 弃权股数1.9万股,占有效表决股份总数的0.03％。

    该议案见2002年3月28日《证券时报》。

    七、审议并通过了《关于独立董事提名人声明的议案》

    该议案同意股数5972.072万股,占有效表决股份总数的85. 33 ％； 反对股数 1026.432万股,占有效表决股份总数的14.67％;弃权股数0股。

    该议案见2002年3月28日《证券时报》。

    八、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

    该议案同意股数6458.0432万股,占有效表决股份总数的92.27 ％； 反对股数 540.4608万股,占有效表决股份总数的7.73％;弃权股数0股。

    该议案见2002年3月28日《证券时报》。

    九、审议并通过了《关于更换部分董事的议案》

    因工作变动,公司董事会同意赵德学先生辞去公司董事职务,同时推荐李强先 生为公司董事会董事候选人。

    该议案同意股数6998.504万股,占有效表决股份总数的100％；反对股数 0股; 弃权股数0股。

    十、审议并通过了《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》

    该议案同意股数6996.2540万股,占有效表决股份总数的99.97％；反对股数2 .25万股,占有效表决股份总数的0.03％;弃权股数0股。

    本次会议由北京市金诚律师事务所方燕律师现场见证并出具法律意见书。见证 律师认为：本次大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合 《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。本次大会的决议合法、有效。

    

陕西金叶科教集团股份有限公司

    2002年4月30日