陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议于2002年3月26 日 在陕西杨凌国际会展中心酒店召开。会议由董事长田晓康先生主持,会议应到董事9 人,实到董事及授权代表9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。 会议审议并通 过了如下决议：

    一、审议并通过了《关于暂时中止配股工作的议案》

    因公司配股主要项目——西工大金叶信息技术学院项目和收购212 省道项目均 遇到政策障碍,公司董事会决定暂时中止配股工作,申报材料收回。一旦国家关于社 会力量办学有关问题的政策进一步完善后,公司将适当调整配股项目,重新进行配股 申报。

    二、审议并通过了《关于董事会提名2名独立董事候选人的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 经公司董 事会考察审核,拟聘请冯根福、徐长友为公司第二届董事会独立董事候选人。 两位 独立董事候选人的资格和独立性报中国证监会审核后提交股东大会选举通过（附件 一：独立董事候选人简历及独立董事候选人声明）。

    三、审议并通过了《关于公司独立董事津贴标准的议案》

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定, 决定公司 独立董事年度津贴为人民币贰万伍仟元,独立董事出席董事会、 股东大会所需费用 据实报销。

    四、审议并通过了《关于独立董事提名人声明的议案》（见附件二）

    五、审议并通过了《关于公司实施高管人员年薪制的议案》

    为充分调动和发挥公司经营管理层的积极性,保证公司持续稳定发展,自2002年 起,公司实行高管人员年薪制,年薪标准为12万元——18万元。

    六、审议并通过了《关于加强信息披露管理制度的议案》

    七、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》（见附件三）

    注：本次修改章程的议案已包括二届董事会第十一次会议通过的《关于修改公 司章程的议案》的内容（未经股东大会审议通过）,此次一并提交股东大会审议。

    八、审议并通过了《关于公司对外担保及拆借资金的规定的议案》

    九、审议并通过了《关于修改四项计提制度的议案》

    十、审议并通过了《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》

    经审议,决定续聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司2002年度审计机构,聘 期一年,并提交股东大会审议。

    十一、审议并通过了《关于召开2001年度股东大会的议案》

    1、会议时间：2002年4月29日上午9:00时；

    2、会议地点：西安古都大酒店

    3、会议议题

    （1）审议《2001年度董事会工作报告》

    （2）审议《2001年度监事会工作报告》

    （3）审议《2001年度财务决算报告》

    （4）审议《2001年度利润分配预案及预计2002年利润分配政策的预案》

    （5）审议《关于董事会提名2名独立董事候选人的议案》

    （6）审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

    （7）审议《关于独立董事提名人声明的议案》

    （8）审议《关于修改公司章程的议案》

    （9）审议《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》

    4、参加会议对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2002年4月22日下午交易结束后, 在深圳证券登记公司登记的本公司全体 股东或其授权代表。

    5、会议登记办法

    凡符合上述条件的个人股东于4月23日至4月26日持股票帐户卡、本人身份证进 行登记；委托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡进行登记；法人股 东应持股东帐户卡、法人授权委托书和出席者身份证进行登记。可用信函、传真、 或电子邮件方式登记。

    6、其他事项

    本次股东大会会期半天,与会股东交通及食宿自理。

    联系人：冯红利 王斌宁

    联系地址：本公司证券部

    联系电话：029－6246713

    传 真：029－6246715

    邮 编：710016

    特此公告。

    

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    2002年3月28日

     陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事候选人简历

    冯根福先生,1957年6月出生,陕西财经学院毕业,研究生学历,中共党员,经济学 博士,国家级有突出贡献的中青年专家。曾任陕西财经学院学报编辑部副主任、 常 务副主编、学报编辑部主任、学报主编、博士生导师、陕西财经学院工商学院院长 等职。现任西安交通大学经济与金融学院院长, 兼任陕西省决策咨询委员会委员、 中国企业研究会常务理事、西安企业管理研究中心副主任等职, 主要从事教学管理 和现代企业制度以及上市公司治理结构的研究。曾主持过中国人民银行、教育部、 陕西省等部委、省下达的8项课题研究,曾在《经济研究》、《中国工业经济》、《 财贸经济》等刊物发表论文150多篇,出版专著2部,教材2部,主要代表性论文有《中 国大中型公司治理结构模式选择的理性思考》, 获陕西省政府社会科学优秀成果一 等奖；《陕西省莲花寺石渣厂脱困问题研究报告》,获2000 年陕西省人民政府国有 重点脱困企业咨询报告一等奖；《西安地区国有经济战略性调整与改组问题研究》, 获2000年西安市人民政府“西安发展研究”奖一等奖。

    徐长友先生,1962年出生,陕西财经学院毕业,中共党员 ,经济学硕士。曾任陕西 财院教师、研究生部副部长、陕西省证监会干事、中国证监会发行部预审员等职, 现在新兴证券股份有限公司筹备组工作,拟出任公司副总裁。 主要从事研究生教学 与管理工作,企业改制及上市工作,拟上市公司审报材料财务审核等初审及上市公司 监管工作。在中国证监会工作期间,参与讨论制定了中国证监会关于上市公司、 承 销机构的诸多监管文件,积累了比较丰富的监管经验。 主要代表性著作有《证券知 识读本》（中国金融出版社出版）、《研究生招生有关文件汇编》（陕西教育出版 社）等。

     陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人冯福根作为陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与陕西金叶科教集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括陕西金叶科教集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

    

声明人：冯根福

    2002年3月26日

     陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人徐长友作为陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选 人, 现公开声明本人与陕西金叶科教集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立 董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括陕西金叶科教集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守中 国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出 独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响。

    

声明人：徐长友

    2002年3月26日

     陕西金叶科教集团股份有限公司公司独立董事提名人声明

    提名人陕西金叶科教集团股份有限公司现就提名冯根福、徐长友为陕西金叶科 教集团股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与陕西 金叶科教集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明 如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的, 被提名人已书面同意出任陕西金叶科教集团股份有限公司第二 届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合陕西金叶科教集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系均不在陕西金叶科教集团股份有限 公司及其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有陕西金叶科教集团股份有限公 司已发行股份1％的股东,也不是陕西金叶科教集团股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有陕西金叶科教集团股份有限公 司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在陕西金叶科教集团股份有限公司的前 五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、 被提名人不是为陕西金叶科教集团股份有限公司及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括陕西金叶科教集团股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    2002年3月26日于西安市