陕西金叶科教集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2001年8月13 日 在西安新大地宾馆召开。会议由董事长田晓康先生主持,会议应到董事9人, 实到董 事及授权代表9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下决 议：

    一、审议并通过了2001年中期报告及摘要；

    二、审议并通过了2001年中期利润分配方案

    公司2001年中期利润不分配,也不进行公积金转增股本。

    三、审议并通过了《关于提取固定资产减值准备的报告》；

    四、审议并通过了《关于提取固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款四项 资产减值准备及损失处理的内部控制制度暂行办法》；

    五、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》,并提交下次股东大会审议；

    六、审议并通过了《关于募集资金使用及存放管理办法》；

    七、审议并通过了《关于续聘岳华会计师事务所为公司审计机构的议案》, 并 提交下次股东大会审议；

    八、审议并通过了《关于公司与宝鸡商场（集团）股份有限公司互为对方提供 5000万元人民币借款担保的议案》,并提交下次股东大会审议；

    九、审议并通过了《关于修改董事会议事规则的议案》；

    十、审议《关于更换部分董事的议案》

    因工作变动,公司董事会同意赵德学先生辞去公司董事职务,同时推举李强先生 为公司董事会董事候选人,并提交股东大会审议。

    十一、审议并通过了《关于对中国证监会西安证券监管办公室巡回检查意见的 整改报告》；

    特此公告。

    

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    2001年8月15日

    附：

    1、董事候选人简历

    李强,男,38岁,中共党员,大学本科学历。曾任陕西省烟草质量监督检测站副站 长、城固县科技副县长、陕西省烟草专卖局科教处处长,现任旬阳卷烟厂厂长。

    2、《关于修改章程的议案》

    根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）、深圳证券交 易所《股票上市规则》（2001年修订）及有关规范文件的规定, 结合本公司的实际 情况,拟对《公司章程》作如下修改：

    1、原第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：印刷服务、高新技术 产业、教育产业、基础设施产业、房地产业、金融信托业、投资咨询业。

    修改为：经公司登记机关核准,公司经营范围是：印刷服务、 高新技术产业、 教育产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询；自营和代理粮油、土 产畜产品、纺织丝绸、服装、轻工业品、五金矿产品、化工产品、机电产品的进出 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工业务 和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。

    2 、 原第二十条：公司的股本结构为：普通股 158400000 股 , 其中法人股 66528000股,社会公众股91872000股（包括尚未流通股份44352000股）。

    修改为：公司的股本结构为：普通股158400000股,其中国有法人股66528000股, 社会公众股91872000股。

    3、原四十三条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    修改为：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次, 并 应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告证券交易所,说明原 因并公告。

    4、原第四十四条：有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会；

    （一）董事人数不足五人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会；

    （一）董事人数不足六人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    5、原四十七条：公司召开股东大会,董事会应当在会议召开三十日以前通知登 记公司股东。

    修改为：公司召开股东大会, 董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知各股东。

    6、新增第四十八条：董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延 期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    7、原第四十八条变更为第四十九条。

    8、 新增第五十条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    9、 新增第五十一条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大 会,对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    10、原第四十九条、五十条、五十一条、五十二条、五十三条、五十四条依序 变更为第五十二条、五十三条、五十四条、五十五条、五十六条、五十七条。

    11、原第五十五条取消。

    12、原第五十六条：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少 于七人,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集 临时股东大会。

    修改为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于六人,或者 公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一, 董事会未在规定期限内召集临时股东 大会的, 监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大 会。

    该条依序变更为第五十八条。

    13、原第五十七条：公司召开股东大会, 持有或者合并持有公司发行在外有表 决权股份总数的百分之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。

    修改为：年度股东大会, 持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五 以上的股东或者监事会,可以提出新的提案。

    临时提案如果属于董事会会议中未列出的新事项, 同时这些事项是属于本章程 第五十条新列事项的, 提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配 提案。

    除此以外的提案,提案人也可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以 直接在年度股东大会上提出。

    该条排序变更为第五十九条。

    14、原第五十八条排序变更为第六十条。

    15、原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则, 按 照本节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。原第六十条：董事会决定不将 股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内 容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    上述两条合并为第六十一条：对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会 按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    16、新增第六十二条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的, 应当充 分说明该事项的详情,包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、 对 公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财 务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。

    17、新增第六十三条：董事会提出改变募股资金用途提案的, 应在召开股东大 会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    18、新增第六十四条：涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为专项提案提出。

    19、新增第六十五条：董事会审议通过年度报告后, 应当对利润分配方案做出 决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细 说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    20、原六十一条取消。

    21、新增第四节：股东或监事会提议召开临时股东大会。共计八条。排序依次 为第六十六条、第六十七条、第六十八条、第六十九条、第七十条、第七十一条、 第七十二条、第七十三条。

    第四节 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第六十六条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 (下称" 提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提 出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券 交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

    第六十七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知,召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十九条 董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提 出新的提案, 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推 迟。

    第七十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东 大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第七十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会, 报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第七十二条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会 议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他 董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师, 按照《上市公司股东大会规范意 见》（2000年修订）第七条的规定,出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）相关条 款的规定。

    第七十三条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）第七条的规定出具法律意 见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责,其余召开程序应当 符合《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）相关条款的规定。

    22、原第六十二条至第六十六条依序变更为第七十四条至第七十八条。

    23、原第六十七条：董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：董事、监事侯选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当 向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。股东大会审议董事、监事选举的提 案,应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。改选董事、 监事提案获得通过 的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

    排序变更为第七十九条。

    24、原第六十八条至七十一条依序变更为第八十条至第八十三条。

    25、原第七十二条：股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计人有效表决总数； 股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司 在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作 出详细说明。

    修改为：股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东,应当回避表 决,上述股东所持表决权的股份数不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    排序变更为第八十四条。

    26、原第七十三条、第七十四条、第七十五条依序变更为第八十五条、第八十 六条、第八十七条。

    27、原第七十六条取消。

    28、新增第八十八条：公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应 当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司董事会应向 证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大 会。

    29、原《第四节、股东大会决议》依序变更为《第五节、股东大会决议》

    30、新增第八十九条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》 的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不 得使用容易引起岐义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    31、新增第九十条：利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准 后,公司董事会应当在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项。

    32、第七十七条至第八十四条依序变更为第九十一条第九十八条。

    33、原第八十五条：董事无故二次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    该条排序变更为第九十九条。

    34、原第八十六条至九十六条依序变更为第一百条至第一百一十条。

    35、原第九十七条：董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。

    修改为：董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、期货、委托理财 等高风险投资,股东大会授权董事会该风险投资权限为：单项投资或12 个月累计金 额不得超过公司最近经审计的净资产值的20％。

    公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务 提供担保。为股东以外的法人提供担保, 股东大会授权董事会的审批权限为单项担 保金额不得超过公司最近经审计的净资产值的15％,12 个月内累计金额不得超过公 司最近经审计的净资产值的30％。

    超过上述规定权限的,董事会应提出预案,并报股东大会批准。

    公司为他人提供担保,应当采用反担保等必要措施防范风险。

    公司应当完善内部控制制度,未经公司股东大会或者董事会决议通过 ,董事、经 理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。擅自越权签订担保合同, 对公司造成损失的,公司应当追究当事人的责任。

    该条依序变更为第一百一十一条。

    36、原第九十八条至第一百一十一条依序变更为第一百一十二条至第一百二十 五条。

    37、新增第一百二十六条：公司董事会设独立董事。

    独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律、财务、证券工作经验, 有较高 理论水平,对资本运作熟悉,并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。

    38、原第一百一十二条依序变更为第一百二十七条。

    39、原第一百一十三条：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验, 由董事 会委任。

    本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    修改为：董事会秘书的任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良 好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责。

    （三）公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书；

    （六）必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。

    该条依序变更为第一百二十八条。

    40、新增第一百二十九条：董事会秘书应当遵守公司章程, 承担公司高级管理 人员的有关法律责任,对公司负有诚信义务和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人 谋取利益。

    41、原第一百一十四条：董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    修改为：董事会秘书的职责：

    （一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人, 负责准备和提交证券交 易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性；

    （四）协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来访、 回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真 实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 公司有关部门应当向董事会秘书提供信 息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征询董 事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告证券交易所和中国证监会。

    （七）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料和董 事会印章,保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程对其设定 的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及交易所 有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决议, 应当把情况记载 在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；

    （十）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）监管部门要求履行的其他职责。

    该条依序变更为第一百三十条。

    42、原第一百一十五条取消。

    43、原第一百一十六条：董事会秘书由董事长提名, 经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    修改为：董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。

    董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则兼任 董事、董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    该条依序变更为第一百三十一条。

    44、原第一百一十七条至第一百九十三条依序变更为第一百三十二条至第二百 零八条。