陕西金叶科教集团股份有限公司二届董事会第十一次会议于2001年8月13 日在 西安新大地宾馆召开,会议由田晓康董事长主持,会议应到董事9名,实到董事及授权 代表9名,公司监事和公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。中国证监会西安证券监管办公室于2001年6月18日至6月22日对我公司 进行了例行巡回检查,并于7月16日对公司下发了《限期整改通知书》（西证监办函 字〖2001〗46号）,（以下简称《通知》）。出席会议的董事、 监事及高级管理人 员认真学习了《通知》,并对照《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规和规则进行了逐项检查, 制定了相 应整改措施,形成如下整改报告：

    1、《通知》指出：“公司章程的个别条款不尽完善、细化,如第44条第（1 ） 款,“董事人数不足5人时”和第56条“或者少于7人－－－”与《公司法》 104条1 款的规定存在出入；第85条“董事无故二次未能亲自出席－－－”, 不应该使用“ 无故”一词,与《上市公司章程指引》不符。”

    整改措施：根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法规规定,公司董事会对《公司章程》进行全面修订,除以上3 条 进行了修改；还对股东大会的召开、独立董事、董事会秘书及有关章节做了修改和 充实,通过了《关于修改公司章程的议案》,并提交下次股东大会审议通过。

    2、《通知》指出：“公司2000 年度股东大会未就聘请或续聘会计师事务所的 事项进行审议；历年股东大会没有记录人签名。”

    整改措施：公司2000年度股东大会未就聘请或续聘会计师事务所事项进行审议, 董事会决定续聘岳华会计师事务所为公司审计机构, 审议通过了《关于续聘岳华会 计师事务所为公司财务审计机构的议案》,并提交下次股东大会通过。

    公司历年股东大会都注明了记录人,但记录人未正式签字,董事会已责成记录人 予以补签。

    3、《通知》指出：“公司董事会中存在个别董事连续两次不能亲自出席会议, 且没有委托其他董事代为出席；董事委托其他董事出席会议没有书面委托书, 个别 董事委托非董事参加董事会议并表决；偶而有“董事长碰头会”代替董事会；董事 会记录中没有记录人签字。”

    整改措施：董事会对连续两次不能亲自出席会议, 且没有委托其他董事代为出 席的个别董事进行了批评,并修改了《公司章程》有关章节,明确以后若再有类似事 情发生,将根据修改后的《公司章程》,视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大 会予以撤换。

    对于董事委托其他董事出席会议,董事会重申,以后一定要按有关规定执行, 董 事不能出席会议,必须委托其他董事参加,并要有书面委托书, 不能委托非董事参加 董事会会议。

    对于董事长碰头会,在公司初创阶段起到了一定协调作用,随着公司的上市, 规 范化建设的加强,董事会决定取消董事长碰头会,并修改《董事会议事规则》相关内 容。

    关于董事会记录,已经注明了记录人。 董事会责成记录人在签名一栏中予以补 签。

    4、《通知》指出：“公司董事会在决定为宝商集团提供5000 万元贷款担保的 重大事项中,超越了自身权限。”

    整改措施：公司董事会没有严格按照《公司章程》有关规定行使担保权限, 决 定将《关于陕西金叶科教集团股份有限公司与宝鸡商场（集团）股份有限公司互为 对方提供5000万元人民币借款担保的议案》提交下次股东大会予以追认通过。

    5、 《通知》指出：“公司监事会存在一名成员连续两次未能亲自出席监事会 议”。

    整改措施：公司监事会针对此事对个别监事进行了批评。监事会重申, 以后若 再发生类似事情,按照修改后的《公司章程》,视为不能履行职责, 建议股东大会予 以撤换。

    6、《通知》指出：“股东大会、董事会文件、资料的整理、建档、 保存等不 够完善”。

    整改措施：董事会责成董事会办公室、档案室对股东大会、董事会文件等资料 按照要求进行规范整理、建档,要求8月底完成此项工作。

    7、《通知》指出：“公司在2000年度进行1亿元委托理财的重大事项未及时披 露”。

    整改措施：公司在2000年度进行1亿元委托理财的重大事项已在2000 年度报告 中予以披露,以后应加强信息披露管理,及时披露重大事项。

    8、《通知》指出：“公司在未取得212省道经营权的情况下, 公告了用该经营 权质押进行贷款的事项”。

    整改措施：公司已于2001年3月29 日解除了在中国银行西安市经济开发区支行 9000万元贷款以212省道二十年收费经营权作为质押的质押合同,公告见2001年3 月 29日《证券时报》。

    9、《通知》指出：“公司财务管理制度和内控制度不够完善,费用报销有多人 签字现象；四项计提制度具体条款较简单。”

    整改措施：董事会责成总经理办公室、财务部对公司财务管理制度和内控制度 以及四项计提制度进行全面修订完善,8月底完成此项工作。

    10、《通知》指出：“西安西工大金叶信息技术学院”管理体制不够顺畅, 尚 未合并报表。

    整改措施：公司董事会认为, 西安西工大金叶信息技术学院是金叶公司和西北 工业大学合作创办的一所民办大学,这一项目的成败,直接关系到公司转型的战略发 展,也是金叶公司投资最大的一个项目。 目前西安西工大金叶信息技术学院已完成 二期工程建设,今年秋季新生正式入住,学院开始进入正规教学阶段。董事会责成西 安西工大金叶信息技术学院董事会,要完善学院的股份制管理体制,制定学院董事会 议事规则、院长工作细则、学院财务、利润分配等各项规章制度。要加强财务管理 和人员的培训。今年年底合并报表。

    11、《通知》指出：“部分子公司的会计政策与公司不一致, 如坏帐准备计提 采用直接转销法,与母公司不一致”。

    整改措施：公司董事会责成各子公司认真进行一次自查, 会计政策与公司不一 致的地方,立即予以纠正,此项工作由公司财务部监督执行。

    12、《通知》指出：“公司存在为其他企业拆借资金1800万元情况”。

    整改措施：公司为陕西远致工贸有限公司拆借资金1800万元, 今年上半年已归 还750万元,其余1050万元责成总经理经营班子于2001年年底收回。

    公司高度重视《通知》中指出的问题,制定了整改措施并积极进行落实。 公司 董事会和公司管理层将认真学习《公司法》、《证券法》等有关法律法规, 进一步 完善和强化法人治理结构,坚持规范运作,通过这次整改使公司的规范运作上一个新 台阶。