致：陕西金叶科教集团股份有限公司

    本律师为在中国取得律师执业资格及证券业从业资格的律师。受陕西金叶科教 集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请和北京市金诚律师事务所指派，本律师 出席了公司2001年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》( 以 下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“《规范意见》 ”)及《公司章程》的规定，对公司2001年度第一次临时股东大会召集及召开程序、 出席会议人员的资格及表决程序等重要事项的合法性进行了核验，现发表如下法律 意见：

    一、本次临时股东大会的召集与召开程序

    公司董事会于2001年4月28 日在《证券时报》刊登了《陕西金叶科教集团股份 有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会的通知》。2001年5月29 日上午， 公司2001年度第一次临时股东大会在西安市古都大酒店举行，会议召开的时间和地 点均符合通知内容。

    经验证，本次临时股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次临时股东大会人员的资格

    1、出席会议股东

    根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书，出席本次股东大会的股东及 委托代理人共67名，共代表6684.3363万股，占公司股份总额的42.20％，各股东及 委托代理人均系2001年5月24日下午深圳证券登记公司登记在册的股东或其代理人。

    2、其他出席会议人员

    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。

    经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资 格均合法有效。

    三、修改原议案和提出新议案的情况

    本次临时股东大会无修改原议案和提出新议案的情况。

    四、本次临时股东大会表决程序

    本次临时股东大会就通知议案以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定 的程序进行监票，当场公布表决结果。该议案以出席会议的股东所持表决权股份总 数的99.96％通过。会议记录均由出席会议的公司董事签名。 表决程序符合《公司 法》及《公司章程》的有关规定。

    综上，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定， 出席会议人员资格合法有效，股东大会表决程序合法有效。

    特此致书。