致：陕西金叶科教集团股份有限公司

    陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)2007年度第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)于2007年3月2日召开,北京市金诚同达律师事务所西安分所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派张宏远律师出席本次股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规范性法律文件及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,出具本法律意见书。

    本所律师按照《股东大会规则》的要求,对公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果等的合法有效性发表法律意见。本法律意见书不存在虚假、重大误导性陈述及重大遗漏。

    本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料,随同其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对所发表的法律意见承担责任。

    本所律师已经对出具本法律意见书有关的文件材料和证言等进行了审查判断,并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    2006年 12月19日,公司在《证券时报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)发布了《陕西金叶科教集团股份有限公司2006年度四届董事会第四次临时会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的通知》,公司定于2007年1月5日召开2007年度第一次临时股东大会。

    2007年1月8日,公司发布了《关于延期召开股东大会的原因说明及致歉公告》。就公司延期召开本次股东大会事宜,本所已于2007年1月5日出具《北京市金诚同达律师事务所西安分所关于陕西金叶科教集团股份有限公司延期召开2007年度第一次临时股东大会的法律意见书》。

    2007年2月27日,公司发布了《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》,定于2007年3月2日召开2007年度第一次临时股东大会。

    2007年3月2日上午九时,本次股东大会在西安市军安王朝大酒店召开,会议召开的时间、地点、会议议程等均符合公告的内容。

    经核查本次股东大会的召开与召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

    1、会议召集人的资格

    本次股东大会由公司第四届董事会召集,经本所律师核查,第四届董事会的成立合法,董事会成员身份合法,作出召集召开本次股东大会决议的第四届董事会第四次临时董事会议合法。

    2、出席会议的股东

    根据公司出席会议人员的签名和授权委托书,出席本次股东大会的股东及股东代表共34名,代表股份总数113,464,391股,占公司有表决权股份总数的33.48%。

    各股东均为截止2006年12月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。

    3、出席会议的董事、监事、高级管理人员

    出席会议的董事、监事、高级管理人员均为公司在职人员。

    4、出席会议其他人员

    出席会议其他人员均为公司董事会邀请出席会议人员。

    经验证,本次股东大会召集人、出席股东和有关人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,其资格合法有效。

    三、本次股东大会表决程序和表决结果

    本次股东大会对会议议案逐项进行了审议,并以记名投票方式对议案进行了逐项表决,按《公司章程》中规定的程序推选监票人并进行监票,当场公布了表决结果,本所律师见证了检票、监票的全过程。

    根据统计结果,提交本次股东大会审议的全部议案均以符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数同意通过。

    本次股东大会制作了会议记录和会议决议,均由出席会议的公司董事等人员签字。

    经验证,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    综上,本律师在此确认：

    1、本次股东大会的召集、召开程序合法；

    2、本次股东大会召集人、出席会议人员资格合法有效；

    3、本次股东大会表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本两份,具有同等法律效力。

    北京市金诚同达律师事务所西安分所 律师：张宏远

    2007年3月2日