本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    2、本次会议通知于2006年12月19日发出,原定于2007年1月5日召开2007年度第一次临时股东大会,后因故延期召开本次会议(公告见2007年1月8日《证券时报》及巨潮资讯网)。公司于2007年2月27日在上述媒体刊登召开2007年度第一次临时股东大会通知,会议议题及相关内容已于2006年12月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2007年3月2日上午9:00。

    2、召开地点：西安市军安王朝大酒店。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：本公司董事会。

    5、主持人：公司董事长袁汉源先生。

    6、会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(或代理人)共 34人,代表股份113,464,391股,占公司有表决权股份总数的33.48％。

    2、其他人员出席情况：

    公司董事、监事、部分高管人员及律师出席本次会议。

    四、提案审议及表决情况

    本次会议以现场记名投票方式审议并通过了以下决议：

    (一)《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

    1、表决情况：同意票113,464,391股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    (二)《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

    1、表决情况：同意票113,464,391股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    (三)《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

    1、表决情况：同意票113,464,391股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    (四)审议《关于集团公司董事、监事报酬的议案》；

    经审议,公司董事、监事报酬标准如下：副董事长 10万元∕年；董 事 5万元∕年；监 事 4万元∕年。

    1、表决情况：同意票113,464,391股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    (五)审议《关于独立董事津贴标准的议案》；

    经审议,公司独立董事津贴标准为6万元∕年。

    1、表决情况：同意票109,228,227股,占出席会议所有股东所持表决权的96.26％；反对票4,215,305股,占出席会议所有股东所持表决权的3.72％；弃权票20,859股,占出席会议所有股东所持表决权的0.02％。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    (六)审议《关于更换会计师事务所的议案》。

    公司拟聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。原聘北京五联方圆会计师事务所有限公司聘任合同予以解除。

    1、表决情况：同意票113,464,391股,占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2、表决结果：该议案获得通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所西安分所。

    2、律师姓名：张宏远先生

    3、结论性意见：北京市金诚同达律师事务所西安分所张宏远律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,股东大会决议合法有效。

    六、备查文件

    1、本次股东大会决议

    2、法律意见书

    3、《公司章程》

    特此公告

    陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    二00七年三月三日