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    陕西金叶科教集团股份有限公司2007年度四届董事会第一次临时会议通知于2007年2月5日以送达、传真、电话通知方式发出,于2007年2月8日以通讯表决方式召开。出席会议董事应到9人,实到8人,董事苟继峰先生因工作原因未能出席本次会议。会议由袁汉源董事长主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于陕西金叶与湖北安和签署〈长江证券股权委托转让协议〉的议案》。

    一、交易概述

    2006年11月11日,本公司与湖北安和房地产置业有限公司(以下简称湖北安和)签署了《股权转让合同》,将公司持有的长江证券有限责任公司(以下简称长江证券)20,000,000股的股权(占长江证券注册资本的0.99％)全部出售给湖北安和,并经公司2006年度四届董事会第三次临时会议审议通过。(公告见2006年11月14日《证券时报》)

    按照《股权转让合同》的要求,本公司在为湖北安和办理该股权过户过程中,由于长江证券借壳S石炼化公司上市信息的逐步公开,市场情况发生了变化。为了实现公司和股东利益的最大化,经过双方反复协商,本公司与湖北安和签订《委托转让协议》,协议约定,湖北安和委托本公司将该2000万股权向第三方转让,将超出湖北安和持股成本以上部分收益的50％作为本公司的委托收益。根据约定,湖北安和同意将该2000万股权中的1000万股以4.8元∕股的价格转让给大连联合创业投资有限公司；另外1000万股权湖北安和按第三方以4.8元∕股的价格持有,超出湖北安和原持股成本以上部分收益的50％作为本公司的委托收益。由此,本公司共获得委托收益3600万元。

    二、交易对方的基本情况

    大连联合创业投资有限公司(以下简称“大连联合”)成立于2005年7月,由10家股东单位共同出资设立的专业创业投资管理机构,注册资本5358万元人民币,其营业范围为：财富管理、创业投资、管理咨询、融资服务、财务顾问、资产重组、产权交易、不良资产处置等。

    湖北安和的基本情况见2006年11月14日《证券时报》。

    三、交易标的的基本情况

    长江证券的前身为湖北证券公司,经中国人民银行和湖北省人民政府批准于1991年3月18日正式成立。目前注册资本20余亿元人民币,股东30余家,包括青岛海尔投资发展有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、湖北能源集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、湖北经济开发公司、湖北省电力公司、武汉钢铁(集团)公司等众多大型企业和上市公司。长江证券公司业务遍布全国,已在全国20多个城市设立了营业网点和分支机构,公司正在向证券控股集团公司发展。

    本公司于1998年投资人民币2400万元受让新产业投资股份有限公司持有长江证券2000万股的股权,受让后本公司持有长江证券2000万股股权。

    四、股权转让合同的主要内容

    1、安和公司委托本公司将长江证券的2000万股股权中的1000万股转让给大连联合,另外1000万股湖北安和持有。

    2、转让价款及依据

    根据长江证券2006年9月30日的每股净资产1.077元为基础,参考其他公司转让长江证券股权价格,经过协商,确定每股转让价格4.80元。

    3、支付方式

    依据《委托转让协议》,受让方在股权转让协议签订后三日内,将委托收益以现金方式支付给本公司。

    该议案尚须股东大会审议通过。

    特此公告

    陕西金叶科教集团股份有限公司

    董事会

    2007年2月10日