本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陕西金叶科教集团股份有限公司二00六年度四届董事会第四次临时会议通知于2006年12月8日以送达、传真方式发出,于2006年12月15日在西安高科度假大酒店召开。会议应到董事9人,实到董事8人,董事龚朝凯先生因工作原因未能出席董事会。董事长袁汉源先生主持本次会议,公司监事和部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    该议案须提交股东大会审议。

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    二、《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    该议案须提交股东大会审议。

    本议案表决通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。

    (详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    三、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    四、《集团公司子公司管理办法》

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    五、《关于集团公司董事、监事报酬的议案》

    经董事长提议,公司董事、监事报酬标准为：副董事长10万元∕年,董事5万元∕年,监事4万元∕年。

    该议案须提交股东大会审议。

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。

    六、《关于独立董事津贴标准的议案》

    经董事长提议,公司独立董事津贴标准为6万元∕年。

    该议案须提交股东大会审议。

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。

    七、《高管人员年薪制考核办法》

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。(详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)

    八、《金叶西工大软件公司与北京神舟软件公司重组情况说明》

    本公司的控股子公司(占总股本的51.11％)陕西金叶西工大软件股份有限公司与北京神舟软件技术有限公司就资产重组事宜经多次协商已达成意向性协议,具体方案尚在制订中,公司董事会授权投资管理部具体负责该重组事宜。公司董事会将根据资产重组进展情况及时履行信息披露义务。

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。

    九、《关于更换会计师事务所的议案》

    经审议,公司拟聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2006年度审计机构。

    因审计费用未达成协议,经双方协商,原聘北京五联方圆会计师事务所有限公司聘任合同予以解除。

    该议案须提交股东大会审议。

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。

    十、《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》

    本议案获得全体董事一致通过：同意票8票,反对票0票,弃权0票。

    现将公司召开2007年度第一次临时股东大会有关事项内容公告如下：

    (一)、召开会议基本情况：

    1、会议时间:2007年1月5日(星期五)上午9:00

    2、会议地点:西安市军安王朝大酒店(西安市玉祥门外盘道,大庆路1号)

    3、召集人:本公司董事会

    4、召开方式:现场投票

    (二)、会议审议事项：

    1、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    2、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    3、审议《关于修改监事会议事规则的议案》；

    4、审议《关于集团公司董事、监事报酬的议案》；

    5、审议《关于独立董事津贴标准的议案》；

    6、审议《关于更换会计师事务所的议案》。

    (三)、本次会议出席对象

    (一)、截止2006年12月28日(星期四)下午收市时,在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或股东授权代表。

    (二)、公司全体董事、监事和高级管理人员。

    (三)、公司聘任的律师。

    (四)、公司邀请的其他有关人员。

    四、会议登记办法

    (一)、参加会议股东,请于2006年12月29日—2007年1月4日的正常工作日内(上午:8:30～12:00,下午:1:30～5:00)持持股凭证(股东帐户和托管股票凭证)及个人身份证;委托代理人还需持本人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件(加盖法人印章)、法人授权委托书、出席人身份证原件到公司登记。可以用信函或传真方式登记。

    (二)、出席会议登记处:西安市南二环西段180号财富中心C座20层公司证券部

    联系人:冯红利 王斌宁

    联系电话:(029)62960151(2∕3∕5)转8312、8315

    传 真：(029)62960163

    联系地址:西安市南二环西段180号财富中心C座20层公司证券部

    邮政编码: 710075

    五、其他事项：会期半天,出席会议股东食宿和交通费用自理。

    特此公告。

    陕西金叶科教集团股份有限公司

    董事会

    二○○六年十二月十九日

    附件1：

    陕西金叶科教集团股份有限公司

    2007年度第一次临时股东大会授权委托书

    本公司(人)(股东姓名)：持有陕西金叶科教集团股份有限公司股票股(证券账号：),现委托(姓名)为本公司(人)的代理人,代表本公司(人)出席2007年1月5日上午9时在西安市军安王朝大酒店(西安市玉祥门外盘道,大庆路1号)召开公司2007年度第一次临时股东大会,并于该大会上代表本公司(人),依照下列指示对股东大会所列议决事项表决投票。

    序号                   议      案                    同意    反对    弃权
      1   关于修改股东大会议事规则的议案
      2   关于修改董事会议事规则的议案
      3   关于修改监事会议事规则的议案
      4   关于集团公司董事、监事报酬的议案
      5   关于独立董事津贴标准的议案
      6   关于更换会计师事务所的议案

    委托授权人(签名)： 委托授权人身份证号：

    委托代理人(签名)： 委托代理人身份证号：

    委托日期： 年 月 日