本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2006年11月11日，公司与湖北安和房地产置业有限公司(以下简称安和公司)签署了《股权转让合同》，将公司持有的长江证券有限责任公司(以下简称长江证券)20,000,000股的股权(占长江证券注册资本的0.99％)以2400万元价格全部出售给安和公司。本次交易不属关联交易。安和公司在股权转让合同生效后三日内支付全部股权转让金额的50％(即1200万元)，划入本公司帐户；在本合同签订后七个工作日内对剩余1200万元款项出具银行的付款保函，在本次股权转让相关手续及工商登记完成后的三日内付清全部转让款。公司董事会认为安和公司有能力支付本次股权转让款。

    11月9日，公司董事会以通讯表决方式召开2006年度四届董事会第三次临时会议，应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事 7人，董事龚朝凯先生、张曼军先生因工作原因未能出席本次会议，均委托董事苟继峰先生出席会议并行使表决权，与会董事以书面表决的方式一致同意，将公司持有的长江证券上述股份出售给安和公司，并同意签署相关《股权转让合同》。独立董事李禄安、李祥军、杨嵘同意本次股权出售。

    二、交易对方的基本情况

    安和公司成立于1999年，主要从事于房地产开发、商品房销售、房屋租赁、建筑材料销售的房地产企业，注册资本1000万元人民币，截止2006年9月30日，安和公司总资产6944.5万元人民币，净资产3534.7万元人民币。

    三、交易标的基本情况

    长江证券的前身为湖北证券公司，经中国人民银行和湖北省人民政府批准于1991年3月18日正式成立。目前注册资本20余亿元人民币，股东30余家，包括青岛海尔投资发展有限公司、上海海欣集团股份有限公司、上海锦江国际酒店发展股份有限公司、湖北能源集团有限公司、天津津滨发展股份有限公司、湖北经济开发公司、湖北省电力公司、武汉钢铁(集团)公司等众多大型企业和上市公司。长江证券公司业务遍布全国，已在全国20多个城市设立了营业网点和分支机构，公司正在向证券控股集团公司发展。

    本公司于1998年投资人民币2400万元受让新产业投资股份有限公司持有长江证券2000万股的股权，受让后本公司持有长江证券2000万股股权。

    截止2006年8月31日，长江证券总资产92.5亿元，净资产21.4亿元。

    四、股权转让合同的主要内容

    1、本公司将持有长江证券的2000万股股权转让给安和公司。

    2、转让价款及依据

    根据长江证券2006年9月30日的每股净资产1.077元为基础，经过双方充分协商，确定每股转让价格为1.20元，转让总价款2400万元。

    3、支付方式

    本次股权转让合同签署生效之日起三个工作日内，安和公司将全部股权转让金额的50%，即1200万元整划入本公司指定帐户，在本合同签订后七个工作日内对剩余1200万元款项出具银行的付款保函，在本次股权转让相关手续及工商登记完成后的三日内付清全部转让款。

    4、生效时间

    本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章╨合同专用章后即生效。

    五、本次股权转让对公司的影响

    本次公司将持有长江证券的2000万股股权全部转让，可以补充公司的流动资金，同时对公司新的战略部署及产业结构调整将会产生一定的积极影响。

    六、备查文件目录

    1、股权转让合同；

    2、董事会决议。

    特此公告

    

陕西金叶科教集团股份有限公司董事会

    2006年11月14日