本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2006 年3月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》，于2006 年6月2日在前述媒体上刊登了《公司董事会关于召开股权分置改革相关股东会议(延期)的通知》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，公司发布本次相关股东会议的第一次提示性公告。

    一、召开会议的基本情况

    公司董事会根据非流通股股东的书面委托和要求，就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    1.相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年6月16日(星期五)下午14：00；

    网络投票时间为：2006年6月14日—6月16日，其中，通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月14日—6月16日交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月14日9：30 至2006年6月16日15：00期间任意时间。

    2.股权登记日：2006 年6月8日(星期四)。

    3.现场会议召开地点：西安市古都新世界大酒店(西安市莲湖路172号)。

    4.召集人：公司董事会。

    5.会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6.参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权，下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7.提示公告

    本次股东会议召开前，公司将发布二次股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年6月9日和2006年6月14日。

    8.会议出席对象

    (1)凡2006年6月8日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9.公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》

    公司股权分置改革方案的具体内容请参见《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案(全文修订稿)》。

    根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《陕西金叶科教集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1.流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2.流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006 年6月2日刊登在前述媒体上的《陕西金叶科教集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1) 如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

    (2) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

    (3) 如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

    (4) 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    3.流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3) 如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1.登记手续：

    a) 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    b)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    c)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

    2.登记地点及授权委托书送达地点：陕西省西安市朱宏路2号 陕西金叶科教集团股份有限公司 董事会办公室

    联系人： 王进春 闫凯

    邮政编码：710016

    联系电话：029-86246725 029-86246723 029-86246713

    联系传真：029-86246715

    3.登记时间：2006年6月9日—6月15日(周六、周日除外)的8:30时-17:00时，参加现场投票的股东在现场会议召开当日也可进行登记。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月14日—6月16日交易日9：30—11：30 和13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360812 ；投票简称：金叶投票。

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00 元代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                                     申报价格
    《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革方案》  1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

    (4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30以后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

    股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月14日9：30时至2006年6月16日15：00时期间的任意时间。

    3、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统( http://wltp.cninfo.com.cn )，点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为陕西金叶科教集团截止2006年6月8日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：自2006年6月9日至2006年6月15日(每个正常工作日的日8：30时-17：00时)。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《证券时报》、《中国证券报》、和网站(巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《证券时报》、《中国证券报》上刊登的《陕西金叶科教集团股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

陕西金叶科教集团股份有限公司

    董 事 会

    2006 年6 月9 日

    附件 股东委托投票的授权委托书(注：复印有效)

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席陕西金叶科教集团股份有限公司于2006年6月16日召开的关于股权分置改革相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案： 赞成( ) 反对( ) 弃权( )(附注1)股权分置改革方案

    1.委托人姓名或名称(附注2)： 

    2.身份证号码(附注2)：

    3.委托人股东帐号：委托人持股数(附注3)：

    4.受托人签名： 身份证号码：

    委托日期： 年月日

    ________________________________(附注4)

    附注：

    1、如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

    3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

    4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。