每日必读上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：陕西金叶
股票代码：000812
收购人名称：香港万裕(集团)发展有限公司
住 所：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A号万事昌广场16楼
通讯地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼
联系电话：852-2723-8826
报告书签署日期：二OO 五年九月十八日
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的陕西金叶科教集团股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制陕西金叶科教集团股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购涉及上市公司国有股权管理事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准；本次收购涉及设立中外合资经营企业审批事宜尚需获得中华人民共和国商务部批准；本次收购尚需中国证监会核准无异议。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
本次收购： 指香港万裕(集团)发展有限公司与陕西省人民政府国
有资产监督管理委员会、陕西世纪彩印务有限公司在陕西省印刷厂整体改制基础上共同出资设立中外合资经营企业“万裕文化产业有限公司”并间接控制上市公司陕西金叶科教集团股份有限公司的行为。
香港万裕、收购人： 指香港万裕(集团)发展有限公司，为本次收购的收购人。
世纪彩印务： 指陕西世纪彩印务有限公司。
省国资委： 指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。
陕印厂： 指陕西省印刷厂。
合资公司： 指在陕印厂改制基础上设立的中外合资企业“万裕文化产业有限公司”，承接原陕印厂主要债权债务关系，并将直接持有3,603.92 万股(占总股本的15.21％)陕西金叶科教集团股份有限公司法人股陕西金叶、上市公司： 指深圳证券交易所上市的陕西金叶科教集团股份有限公司，证券代码000812，本次收购的标的公司。
商务部： 指中华人民共和国商务部。
国家国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：万裕(集团)发展有限公司
注册地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼
注册资本：HK$120,000,000.00
注 册 号：316214
商业登记证号码：14781323-000-07-05-6
经营范围：地产的开发和交易，机器交易，彩色印刷，生物制药的开发和交易。
经营期限：长期
股东名称：袁汉源、陈莉
通讯地址：香港九龙尖沙嘴宝勒巷3-7A 号万事昌广场16 楼
电 话：852-27238826
传 真：852-23237229
二、收购人相关的产权及控制关系
1、收购人产权关系图：
三、收购人股东的基本情况
1、香港万裕主要股东的基本情况：
①袁汉源
香港万裕(集团)
发展有限公司
袁汉源95% 陈 莉5%
国籍：中华人民共和国香港特别行政区
身份证(护照)：K397623(8)
②陈莉
国籍：中华人民共和国香港特别行政区
身份证(护照)：K649177(4)
四、收购人其他关联人基本情况
(一)收购人具有控制权的关联企业
企业名称 注册地 主要业务
昆明万裕房地产有限公司 中国昆明 地产
万裕彩色印刷包装材料(香港)有限公司 中国香港 投资
万裕实业有限公司 中国香港 投资
中国万裕(集团)有限公司 中国昆明 投资、地产、贸易
万裕控股有限公司 中国香港 投资
万裕机械贸易有限公司 中国香港 机械贸易
徐州万裕房地产有限公司 中国徐州 房地产开发
云南万鸿彩印有限公司 中国昆明 彩印、贸易
万裕集团有限公司 美国 投资
万裕财务有限公司 中国香港 投资
万裕酒店管理有限公司 中国香港 投资
万裕(控股)发展有限公司 新加坡 投资
万裕集团(澳门)有限公司 中国澳门 投资
(二)收购人在中国境内主要投资企业
1、昆明万裕房地产有限公司
注册地址：昆明市关上关兴路288 号万裕国际商务大厦
注册资本：港币3500 万元
注册号码：企独滇昆总字第000011 号
企业类型及经济性质：独资经营
经营范围：按城市规划参与昆交会开发区的房地产开发，进行旧城改造及海
埂旅游区等别墅、商住楼、生产性建筑的开发、经营、销售及配
套设施建设，承接建筑工程的打桩及基础工业务。(经营范围中
涉及专项审批的项目按经营许可证经营)
经营期限： 1992 年9 月8 日至2020 年9 月7 日
税务登记证号码：国税昆字530103622706577 号
地税昆字530103622706577 号
2、中国万裕(集团)有限公司
注册地址：昆明市关上关兴路288 万裕国际商务大厦
注册资本：港币10000 万元
注册号码：企独滇昆总字第000203 号
企业类型及经济性质：独资经营
经营范围：房地产开发、经营管理及物业管理；地基基础工程及配套设施工程；室内外装饰及配套工程的设计、施工及保养；汽车维修；生物产品开发、研制、生产及其技术咨询、技术转让、生物资源信息服务。(经营范围中涉及专项审批的项目按经营许可证经营)
经营期限：1993 年11 月10 日至2023 年11 月9 日
税务登记证号码：国税滇外字530111622707801 号
地税昆字5301036227017801 号
3、徐州万裕房地产有限公司
注册地址：徐州市解放南路300 号
注册资本：250 万美元
注册号码：企独苏徐总字第800008 号
企业类型及经济性质：独资经营
经营范围：修建高级住宅区；开发、销售各类商品房；进行旧城改造和售后维修服务，房屋租赁
经营期限：1993 年5 月4 日至2043 年5 月3 日
税务登记证号码：
4、云南万鸿彩印有限公司
注册地址：昆明市经济技术开发区牛街庄片区42-5 号
注册资本：8000 万人民币
注册号码：企合滇昆总字第000588 号
企业类型及经济性质：合资经营
经营范围：生产和销售自产的彩色包装盒，彩印制品和纸制品(经营范围中涉及)专项审批的项目按经营许可证经营)
经营期限：2004 年4 月5 日至2030 年4 月4 日
税务登记证号码：国税滇外字530100719433309 号
地税 字 昆530100719433309 号
除上述企业外，收购人香港万裕在中国境内无其他对收购人资产和经营业绩有实质性影响的投资企业和关联方。
收购人与合资公司的另两方出资人省国资委、世纪彩印务不存在关联关系。
五、收购人最近五年受处罚情况
收购人香港万裕于1991 年7 月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、香港万裕的董事、监事、高级管理人员
公司任职 姓名 身份证号码 国籍 长期居住地
董事长 袁汉源K397623(8) 中国香港 中国香港
董事 陈莉K649177(4) 中国香港 中国香港
董事 袁汉辉P344344(6) 中国香港 中国香港
董事 陈彭元B356602(7) 中国香港 中国香港
董事 王毓亮G372699(0) 中国香港 中国香港
2、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况收购人香港万裕未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
本次收购前，收购人未持有、控制上市股份，本次收购完成后，收购人将通过合资公司控制上市公司陕西金叶3,603.92 万股，占总股本的15.21％。
如果本次收购成功，收购人依据所持出资份额对合资公司行使股东权利，并通过合资公司所持上市公司股份行使股东权利，不会影响上市公司其他股份表决权的行使。
收购人拟通过控制合资公司间接控制的陕西金叶的国有法人股目前不存在股份被质押、冻结的情况，不存在任何权利限制。
二、合资合同的主要内容
2005 年9 月17 日,收购人香港万裕(甲方)与省国资委(乙方)、世纪彩印务(丙方)、陕印厂(丁方)签署《关于改制设立中外合资经营企业之万裕文化产业有限公司合资经营合同》，决定由甲、乙、丙三方在陕印厂整体改制基础上共同出资设立万裕文化产业有限公司，合资合同的主要内容如下：
(1)合资公司名称：万裕文业有限公司，经济类型为中外合资有限责任公司，注册地为西安市。
(2)合资公司注册资本为贰仟柒佰贰拾万美元(USD27,200,000)，其中：
香港万裕以美元现金投入贰仟万美元(USD20,000,000)，占合营公司注册资本总额的73.53％；省国资委以其所持有的部分陕印厂净资产评估作价600 万美元出资，占注册资本总额的22.06%；世纪彩印务以折合壹佰贰拾万美元
(USD1,200,000)的实物资产出资,占注册资本总额的4.41%。
(3)合资公司注册资本由各方按其出资比例，在合资公司取得相关批准文件及合资公司《中华人民共和国企业法人营业执照》后缴付各自的出资额。
(4)合资公司的经营范围：彩色包装印刷、商标包装印刷、包装装潢印刷的生产经营及包装印刷材料等(以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照为准》)。
(5)合资公司的经营期限为30 年。
(6)合资公司的董事会
董事会由七名成员组成，其中香港万裕委派五名，省国资委委派一名，世纪彩印务委派一名。董事长一名由香港万裕委派，合营公司不设副董事长。除非提前更换，每位董事任期四年，任何一方均有权随时重新指定或更换原来由其指定的董事，但是，该方都有权撤回对董事的任命并任命另一名董事完成撤回任命的剩余任期，例如但不限于如果被任命的董事和有关一方之间的雇佣协议到期或因任何原因终止。。
(7)经营管理机构
总经理、财务总监由香港万裕推荐，董事会任命，并向董事会负责。副总经理、技术总监由总经理推荐，董事会任命，总经理、财务总监、副总经理、技术总监任期三年。
合同各方未就本次收购引发的陕西金叶股权变更事宜附加特殊条件和设定特别条款,未就股权行使设定其他安排。同时本厂对拟出资组成部分的该部分股权拥有完全充分的处置权。
合同的履行尚须获得国务院国资委、商务主管部门的批准和中国证监会核准无异议后方可实施。
信息披露义务人持有的陕西金叶的股权不存在质押、冻结等任何权利限制。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人香港万裕声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过陕西金叶的股票。
二、收购人香港万裕关联人昆明万裕房地产公司、中国万裕(集团)有限公司、徐州万裕房地产有限公司、云南万鸿彩印有限公司在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过陕西金叶的股票。
三、在提交本报告之日前六个月内，收购人香港万裕的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有买卖陕西金叶挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、在本报告日前二十四个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员没有与陕西金叶、陕西金叶关联方及其董事、监事和高级管理人员之间未发生任何交易。
二、截止本报告签署之日，收购人无对拟更换的陕西金叶董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
三、截止本报告签署之日，收购人未签署或谈判对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源及支付方式
根据合资合同，收购人本次出资总额为贰仟万美元(USD20,000,000)，认购比例占合营公司注册资本的百分之七十三点五三(73.53％)，按照约定的时间，向合资公司缴付出资。
收购人本次对合资公司的出资资金全部为自有资金。
在合营公司变更设立登记注册日后的90 天内，收购人完成出资额的百分之三十(30％)，剩余的百分之七十(70％)出资额将在省国资委取得国家国资委、中国证券监督管理委员会及有关国家机关核准，将其所持有的陕西金叶15.21％股权办妥至合营公司名下之日起的90 日内完成出资。
三、收购人声明
本次缴付合资公司的出资资金(收购资金)没有直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第七节 后续计划
一、本次收购的目的
收购人出资设立合资公司，旨在通过技术进步和产业升级，扩大规模、提高水平，实现优势互补，把企业发展成为西部地区最具规模和实力的印刷实体，为社会做出应有的贡献，为投资者带来满意的回报。
收购人通过对上市公司的考察，认为陕西金叶主营业务突出、盈利模式清晰、发展方向明确、拥有一个稳定高效的经营团队，具有较强的盈利潜力。通过合资公司间接持有陕西金叶股份，完全符合收购人的投资战略，有利于合资公司和陕西金叶的健康发展。
二、收购完成后的后续计划
1、本次收购获批准后，合资公司(万裕文化产业有限公司)的主营业务为：
彩色包装印刷、商标包装印刷、包装装潢印刷的生产经营及包装印刷材料等(以工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照为准》)；
2、收购人暂没有对上市公司进行资产重组的计划，但根据上市公司发展需要，不排除选择适当时机对上市公司进行资产重组；
3、本次收购后，收购人香港万裕集团将持有合资公司百分之七十三点五三(73.53％)的股权，收购人将通过合资公司间接持有上市公司陕西金叶的15.21%的股权，收购人承诺三年内不出售已间接持有的上市公司股权(因实施股权分置改革或赠送股份的减持除外)；
本次收购完成后，收购人将可能自行收购或通过合资公司增持上市公司股份；
收购人将协调其他股东，敦促合资公司在适当的时机推动陕西金叶股权分置改革，为上市公司的治理奠定良好的基础，促进上市公司的发展；
4、收购人目前没有调整上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划，但根据上市公司发展需要，不排除选择适当时机进行更换董事或者高级管理人员；
5、除依照合资合同对上市公司章程中关于股东的名 称变更，收购人暂没有修改上市公司章程的计划；
6、收购人与其股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购，将通过转变合资公司的经营机制，转机减负，增强资本实力，有利于为上市的发展带来更多的股东支持，促进上市公司的进一步发展。
二、上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司具有面向市场的独立能力。
上市公司高级管理人员均在本公司工作并领取薪酬，未在股东单位任职。上市公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税，公司设立了健全的组织机构体系，办公机构完全与控股股东分开，内部机构独立，与控股股东职能部门之间无从属关系。
收购人将敦促合资公司与上市公司之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性；收购人通过合资公司依其持有的股份份额行使对上市公司的股东权利，不会直接干预上市公司的日常经营及管理；收购人将继续保持合资公司与陕西金叶在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现“五分开”的现状。
三、关联交易及同业竞争
收购人将尽量避免未来与陕西金叶发生关联交易的可能；并不利用自身对陕西金叶的影响谋求业务方面优于第三方的权利和与陕西金叶达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与陕西金叶交易，亦不利用该交易损害陕西金叶利益。
本次收购获准后，合资公司的主营业务为：彩色包装印刷、商标包装印刷、包装装潢印刷及包装印刷材料的生产经营等。上市公司陕西金叶的主营业务为印刷服务、高新技术产业、教育产业、基础设施、房地产的投资、开发；印刷投资咨询等。上市公司的印刷服务主要为烟包印刷，合资公司的印刷业务彩印包装装潢业务，不存在与上市公司的同业竞争。
收购人承诺：将尽力避免在陕西金叶经营范围内从事与陕西金叶构成同业竞争的业务；如收购人从任何第三者获得的任何商业机会与陕西金叶的主营业务有竞争或可能有竞争，则收购人将立即通知陕西金叶，并尽力将该商业机会给予陕西金叶，以确保陕西金叶全体股东利益不受损害。
第九节 收购人的财务资料
一、香港万裕(集团)发展有限公司财务资料
1、香港万裕最近三年的财务报表
(1)合并资产负债表
万裕(集团)发展有限公司合并的资产负债表
附注 2004年 2003年 2002年
港币(千元) 港币(千元) 港币(千元)
非流动资产 6 1,135,560 1,047,038 971,818
净流动资产/(负债) 8 43,804 33,708 (18,734)
总资产减去流动负债 1,179,364 1,080,746 953,084
长期负债
银行贷款 10 (75,910) (82,653) (65,783)
董事借款 9 (232,939) (303,221) (356,556)
- (308,849) (385,874) (422,339)
净资产 870,515 694,872 530,745
股本 11 120,000 120,000 120,000
未分配利润 750,515 574,872 410,745
股东权益 870,515 694,872 530,745
(2)利润及利润分配表
万裕(集团)发展有限公司合并的利润表
附注 2004年 2003年 2002年
港币(千元) 港币(千元) 港币(千元)
主营业务利润 3 237,998 224,225 192,573
其他收入 1,802 1,788 1,712
折旧 (39,913) (37,489) (35,212)
包括董事佣金的人工成本 (7,699) (7,813) (6,804)
其他营业费用 (9,916) (10,205) (8,813)
营业利润 182,272 170,506 143,456
财务费用 (2,785) (2,989) (3,451)
税前利润 4 179,487 167,517 140,005
税金 5 (3,844) (3,390) (3,001)
本年利润 175,643 164,127 137,004
年初未分配利润 574,872 410,745 273,741
未分配利润 750,515 574,872 410,745
(3)合并现金流量表
万裕(集团)发展有限公司合并的现金流量表
- 2004年港币(千元) 2003年港币(千元) 2002年港币(千元)
经营活动：
营业利润 179,487 167,517 140,005
调整：
地产、厂房、设备的折旧 39,913 37,489 35,212
收到的利息 (1,425) (1,214) (1,366)
支付的利息 2,785 2,989 3,451
在营运资金运动前经营活动产生的现金流量 220,760 206,781 177,302
应收账款的减少 5,216 7,297 4,962
应付账款的减少 16,514 (35,884) (1,672)
经营活动产生的现金 242,490 178,194 180,592
支付的所得税 (4,368) (4,509) (3,122)
支付的利息 (2,785) (2,989) (3,451)
经营活动产生的现金流量净额 235,337 170,696 174,019
投资活动：
收到的利息 1,425 1,214 1,366
购买地产、厂房、设备 (128,435) (112,709) (96,929)
投资活动产生的现金流量净额 (127,010) (111,495) (95,563)
筹资活动：
归还银行贷款 (6，009)
新增加的银行贷款 - 17,730 19,031
归还董事借款 (70,282) (53,335) (80,107)
筹资活动产生的现金流量净额 (76,291) (36,605) (61,076)
现金及现金等价物的净增加额 32,036 23,596 17,380
现金及现金等价物的期初余额 114,211 90,615 73,235
现金及现金等价物的期末余额 146,247 114,211 90,615
银行存款余额及现金 146,247 114,211 90,615
2、香港万裕最近一期(2004 年12 月31 日)财务报表审计意见
(1)财务报表审计意见
我们认为，以下会计报表在所有重大方面真实公允地反映了公司2004 年12月31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量，符合公司条例的要求。
(2)主要会计注释
1、公司简介
该公司是一家在香港注册的私有的有限公司。
该集团的主要业务有：地产的开发和交易，机器交易，彩色印刷，生物制药的开发和交易。
2、重要的会计政策
a)
i)会计制度
依照香港公认的会计准则设立账户，并且遵循香港注册会计师协会颁布的可适用的会计标准。
ii)会计制度
香港注册会计师协会已经颁布了许多新的或修正的香港会计报告标准和香港会计标准(以下简称“new HKFRSs”)，从2005 年1 月1 日开始施行。本集团在2004 年12 月31 日结束的会计年度中没有采用这些新的会计标准。
本集团已经开始评价这些新标准的影响，但是还不能确定这些标准是否将对它的经营结果和财务状况产生明显影响。
b)合并基础
合并会计报表依据本公司及其子公司每年12 月31 日的会计报表制成。
合并的利润表包括本年度子公司的赢利或亏损。
c)子公司
子公司是本公司直接或间接地拥有其权益大于其发行权益的50%的公司。
在资产负债表中，对子公司的投资以成本减去可计量的跌价准备计算。子公司的经营结果被该公司计入到已收和应收的账款范围中。
d)固定资产
固定资产以成本减去累计的折旧计算。细节见附注6。
折旧根据财产、厂房、设备的预计使用寿命和预计净残值，采用直线法计提。
每年的比例如下：
土地和建筑 2%-20%
机动车 25%
家具和设备 20%
e)外币折算
以外币表示的资产或负债，按资产负债表编制日中间汇率折算成港元表示。
在年度中,所有的外币交易分别按交易日的汇率折算成本位币。汇兑损益分别计入损益类账户。
合并时，集团在海外经营的资产或负债以资产负债表编制日的汇率折算。收入和费用类科目按时期内的平均汇率折算。如果有汇差增大情况，将被归类为权益并且转入集团的汇兑准备，该汇差被视作当期的收入或费用。
f)收入确认
自主研发产品的收入(在研发完成之前没有销售)，作为履行签订的销售协议的收入确认。
在产品研发完成之前有收入的，从履行销售协议到完成研发期间，作为预计的研发成本的减项确认。
当货物已发，票据已开的时候，其他货物的销售被确认。
银行存款产生的利息收入，在时间的基础上，以明显的、有效的利率累计入账。
投资收益在股东获得接受支付的权利已经被建立的时候确认。
3、营业额
营业额表示集团在年度中对外销售货物所收到、或应收的金额。
第十节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人香港万裕(集团)发展有限公司的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
香港万裕(集团)发展有限公司
法定代表人：袁汉源
二OO 六年五月十三日
第十一节 备查文件
一、万裕(集团)发展有限公司企业法人资格证明
二、万裕(集团)发展有限公司董事、高级管理人员名单及身份证
三、万裕(集团)发展有限公司关于收购的董事会决议
四、万裕(集团)发展有限公司及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的自查报告
五、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票的相关证明
六、万裕(集团)发展有限公司关联方及董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖股票的说明
七、关于股权分置改革的承诺函
八、万裕(集团)发展有限公司关于占用上市公司资金及上市公司对收购人违规担保的声明
九、注册会计师关于万裕(集团)发展有限公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年一致的说明
十、注册会计师关于收购人援引其审计报告内容的同意函
十一、资产评估报告核准的批复
十二、万裕(集团)发展有限公司资信证明
十三、万裕(集团)发展有限公司2003 年、2004 年审计报告
十四、合资合同
