致:陕西金叶科教集团股份有限公司
    受陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”)聘请和北京市金诚律师 事务所指派,,本律师出席了公司2000年度股东大会, 并依据《中华人民共和国公司 法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“《 规范意见》”)及《公司章程》的规定,对公司2000年度股东大会召集及召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验, 现发表如下法律 意见:
    一、公司股东会的召集与召开程序
    公司董事会于2001年2月28 日在《证券时报》刊登了《陕西金叶科教集团股份 有限公司关于召开2000年度股东大会的公告》。2001年3月26日,公司股东大会在西 安古都大酒店举行,会议召开的时间和地点均符合通知内容。
    经验证,本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、 《规范意见》和《 公司章程》的有关规定。
    二、公司股东会出席人员的资格
    1、出席会议股东
    根据公司出席会议人员签名及授权委托书, 出席本次股东大会的股东及代表共 91名,共代表6954.324万股,占公司股份总额的43.90%。
    2、其他出席会议人员
    出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在位人员。
    经验证,本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定,其资格 均合法有效。
    三、提出新议案股东的资格
    本次股东大会无修改原有提案及提出新提案的情况。
    四、公司股东大会表决程序
    公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。并按 公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。 各项表决议案均以出席会议的 股东所持表决权半数以上通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名, 其 表决程序符合有关《公司法》及《公司章程》规定。
    综上,本次2000年度股东大会的召集、 召开程序符合法律法规及公司章程的规 定,出席会议人员资格合法有效,股东大会表决程序合法有效。
    特此致书。
    
北京市金诚律师事务所 律师:方燕    2001年3月26日