本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006 年3 月30 日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称公司、本公司或陕西金叶)股权分置改革方案自2006 年3 月6 日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，非流通股股东及公司采取了多种方式，通过实地走访投资者、网上交流会、热线电话、传真、电子邮件、网上调查等多种形式与流通股股东进行了充分的协商与沟通。根据双方充分协商的结果，经本公司提出股权分置改革动议的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    1、对价安排的形式及数量

    原方案为：“流通股股东每持有10 股流通股将获得2.5 股股票，非流通股股东对价安排总数为33,979,397 股股票。”

    现修改为：“流通股股东每持有10 股流通股将获得2.8 股股票，非流通股股东对价安排总数为38,056,925 股股票。”

    2、非流通股股东增加承诺事项

    在原有承诺的基础上，公司第一大非流通股股东万裕文化产业有限公司增加以下特别承诺：

    若本次股权分置改革方案经陕西金叶相关股东会议表决通过，将向陕西金叶董事会提出2005 年度资本公积金转增股本议案，按2005 年年末股本总额向年度资本公积金转增方案实施股权登记日登记在册的股东按每10 股转增3 股；并在2005 年年度股东大会上投赞成票。

    除此之外，公司本次股权分置改革方案涉及的其他内容不变。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次股权分置改革方案的调整，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整后的股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东执行的对价水平，有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益，同时也进一步体现了非流通股股东对流通股股东意见的尊重。

    3、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构西部证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；

    3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市观韬律师事务所律师发表意见如下：

    “本所律师经核查后认为，调整后的股份公司股权分置改革方案体现了非流通股股东及相关股东权利义务的承继主体与流通股股东充分协商的结果，其内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，本次股权分置改革方案的调整目前已履行的法律程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；修改后的股权分置改革方案在相关股东权利义务的承继主体完成股份变更或过户手续并经有关国有资产监督管理部门批准，以及股份公司相关股东会议审议通过后可实施。”

    本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读刊登于巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上的《陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    鉴于香港万裕(集团)发展有限公司收购本公司事宜，尚须取得中国证监会的无异议函，股权分置改革相关股东会议召开事宜另行公告。

    附件：

    1、陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

    3、西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市观韬律师事务所关于陕西金叶科教集团股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、陕西金叶科教集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。