上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

    上市公司股票简称：陕西金叶

    股票代码：000812

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人名称：当阳市玉阳实业总公司

    住所：湖北省宜昌市当阳市南正街50号

    通讯地址：湖北省宜昌市当阳市南正街50号

    联系电话：0717—3280359

    股份变动性质：协议转让

    签署日期：2006年1月12日

    特别提示:

    (一)报告人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写本报告。

    (二)报告人签署本报告已获得必要的授权和批准。

    (三)依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有控制陕西金叶的股份。截止本报告书提交之日，除本持股变动报告书所披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制陕西金叶的股份。

    (四)本次持股变动方式为法人股协议转让，无需取得国资管理部门批准。

    (五)本次持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    释义：

    本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

    本公司、玉阳实业：指当阳市玉阳实业总公司

    收购方：指万裕文化产业有限公司

    陕西金叶、上市公司：指陕西金叶科教集团股份有限公司

    元：指人民币元

    一、信息披露义务人介绍

    (一)名称：当阳市玉阳实业总公司

    注册地：湖北省宜昌市当阳市南正街50号

    注册资本：人民币肆仟伍佰捌拾贰万圆

    法人营业执照注册号码：4205821100903

    企业代码：18271679—7

    企业类型及经济性质：有限责任公司(民营经济)

    经营范围：橡胶制品制造、销售；房屋、门店出租管理**

    经营期限：长期

    税务登记证号码：420582200100091

    (二)所有人介绍

    情况说明：

    当阳市玉阳实业总公司原为当阳市玉阳办事处下属集体所有制企业，2003年5月30日，经当阳市企业改革领导小组【当改发(2003)12号】批复，将玉阳实业资产出让给了叶兆清等个人，即叶兆清等人为玉阳实业总公司资产所有人，拥有玉阳实业总公司全部资产所有权。

    姓名：叶兆清

    任职：总经理

    身份证号：42058219441225003X

    国籍：中国

    长期居住地：湖北省当阳市

    是否取得其他国家地区居住权：否

    是否在其他公司任职：是

    (三)信息披露义务人无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    无

    二、信息披露义务人持股变动情况

    (一)本次股权转让前本公司持有陕西金叶股份情况

    本次股份转让前，本公司持有陕西金叶社会法人股23,048,567股，占总股本的8.84%。

    (二)本公司减持上市公司股份情况

    １.本公司是通过签订股权转让协议的方式将本公司所持的陕西金叶23,048,567股社会法人股一次性转让给万裕文化产业有限公司。

    ２.协议签署情况：

    协议签署当事人：当阳市玉阳实业总公司(本公司)、万裕文化产业有限公司。

    协议签订日期：2006年1月12日。

    协议主要内容：双方同意以每股2.05元的价格，由万裕文化产业有限公司以现金方式收购本公司所持有的陕西金叶23,048,567股社会法人股。鉴于本公司所持有的陕西金叶23,048,567股股票已向中国建设银行股份有限公司当阳支行办理了股权质押贷款，该银行同意并与本公司签订了协议，承诺在收购方支付了首期收购资金后即解除该股权质押义务。

    定价依据：截至2005年9月30日，陕西金叶每股净资产为2.05元，双方同意按此价格定价。

    支付方式：现金支付。

    ３.本次股权转让后情况。本次股权转让后，本公司不再持有陕西金叶的任何股份，本公司也不能对陕西金叶的其他股份表决权的行使产生影响。

    ４.本次转让没有附加特殊条件，没有补充协议、协议双方不存在就股权行使存在其他安排、不存在就出让持有、控制上市公司的其余股份的其他安排。

    (三)本次股份转让不需要国资管理部门批准。但尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更手续。本公司承诺，在股份尚未变更至万裕文化产业有限公司前，本公司将根据股权分置改革的要求，履行相关的股东义务。

    (四)关于本次股权协议转让，本公司已对收购方万裕文化产业有限公司的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查；

    １.万裕文化产业有限公司是由香港万裕(集团)发展有限公司增资陕西省印刷厂变更设立的中外合资企业，陕西省印刷厂是陕西金叶的第一大股东，持有陕西金叶15.21%比例的股份，其国有股持股单位及股份性质变更有关问题已得到国务院国有资产监督管理委员会【国资产权(2006)9号】的批准，收购方资信情况良好。

    ２.对于此次收购持有的陕西金叶股份，收购方无任何处置的计划，万裕文化产业有限公司将继续持有，不向任何其他第三方转让。

    ３.万裕文化产业有限公司完成此次收购后，并无改变陕西金叶目前的主营业务或对其主营业务作出任何重大调整的计划，目前尚无对陕西金叶的重大资产、负责进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对陕西金叶现有的组织结构做出重大调整的计划。

    (五)本公司及本公司的实际控制人不存在未清偿对陕西金叶的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者存在其他损害上市公司利益的情形。

    三、前六个月买卖挂牌交易股票情况本公司及本公司高管人员在提交报告之日前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票的行为。

    四、其他重要事项

    “本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确认本次股权变动合法有效，并对此承担相应的责任”。

    公司法定代表人：叶兆清

    当阳市玉阳实业总公司

    签注日期：二00六年二月十日

    五、备查文件

    1、信息披露义务人营业执照、税务登记证；

    2、双方股权转让协议书。

    上市公司股东持股变动情况登记表

    上市公司名称：陕西金叶科教集团股份有限公司

    证券简称：陕西金叶 证券代码：000812

    信息披露义务人： 当阳市玉阳实业总公司

    类别(可多选) 股份持有人 √□ 股份控制人 □ 一致行动人 □

    以下填列信息披露义务人现持有和控制股份的详细情况

    股份持有人名称         持有股份数量(包含可转债)   持股比例
    当阳市玉阳实业总公司               23,048,567股      8.84%

    以下填列信息披露义务人持有或控制股份的变动情况

    股份持有人名称         持股变动数量   变动比例   支付方式       支付金额
    当阳市玉阳实业总公司   23,048,567股      8.84%   现金支付   47,249,562元

    信息披露义务人本次持股变动后持股数量

    0

    变动后持股比例

    0%

    以下请信息披露义务人回答是否构成收购

    是 否

    1.是否在一个上市公司股东名册中持股数量最多

    否

    2.是否能够行使、控制一个上市公司的表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东

    否

    3.是否持有、控制一个上市公司股份、表决权的比例达到或者超过30％

    否

    4.是否通过行使表决权能够决定一个上市公司董事会半数以上成员当选的

    否

    本公司(本人)承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整。

    签名：叶兆清

    2006年 2月 10日