本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2005 年6 月3 日上午9:00。

    2、召开地点：西安市古都大酒店。

    3、召开方式：现场投票。

    4、召集人：公司董事会。

    5、主持人：公司董事长田晓康先生。

    6、公司2004 年度股东大会会议通知于2005 年4 月23 日发出（公告）。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东（或代理人）共58 人，代表股份111,991,265 股，占公司有表决权总股份的47.25％。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东（或代理人）共7 人，代表股份2,950,618 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数110,182,482 股的2.68％。

    3、其他人员出席情况：

    公司董事、监事、部分高管人员及律师出席本次会议。

    四、提案审议及表决情况

    本次会议以现场记名投票方式审议并通过了以下决议：

    （一）、公司2004 年度董事会工作报告；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （二）、公司2004 年度监事会工作报告；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （三）、公司2004 年度财务决算报告；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （四）、公司2004 年年度报告及摘要；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （五）、公司2004 年度利润分配预案；

    经五联联合会计师事务所有限责任公司审计，公司2004 年度实现净利润23,808,671.69 元, 加上年初未分配利润77,709,217.23 元,可供分配的利润为101,517,888.92 元。按规定提取10%法定公积金2,380,867.17 元,提取5%法定公益金1,190,433.58 元,提取5%任意公积金1,190,433.58 元,应付2003 年度普通股股利23,700,765.80元，2004 年末未分配利润余额73,055,388.79 元。经董事会提议,公司拟以2004 年末总股本237,007,658 股为基数,向全体股东每10 股送1 股。资本公积金不转增股本。

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （六）、《公司章程》修改的议案；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （七）、关于董事变更的议案；

    1、关于高峰先生辞去公司三届董事会董事的议案；因工作调动原因，董事高峰先生辞去公司三届董事会董事。

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    2、关于陈晖先生辞去公司三届董事会董事的议案；

    因工作调动原因，董事陈晖先生辞去公司三届董事会董事。

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    3、关于增补张曼军先生为公司三届董事会董事的议案；

    经股东提名，董事会提名委员会审核，董事会推荐张曼军先生为公司三届董事会董事候选人。

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    3）、表决结果：该议案审议通过。

    （八）、关于监事变更的议案；

    1、关于吴建玲女士辞去公司三届监事会监事的议案；因工作调动原因，监事吴建玲女士辞去公司三届监事会监事。

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    2、关于增补李凤女士为公司三届监事会监事的议案；经股东提名，监事会推荐李凤女士为公司三届监事会监事候选人。

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    （九）、公司对外担保及关联方资金往来管理办法；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （十）、关于聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；

    1、关于解聘岳华会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案；

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    2、关于聘任五联联合会计师事务所有限公司为公司2004 年度审计机构的议案；

    （1）、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    （十一）、公司2005 年度关联交易计划的议案;

    1、与宝鸡卷烟厂的日常性关联交易，预计金额为4500 万元，关联人－宝鸡卷烟厂回避了对本议案的表决。

    （1）、总的表决情况：非关联股东同意99,503,009 股，占出席会议有效表决权股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    2、与延安卷烟厂的日常性关联交易，预计金额为2900 万元，关联人－延安卷烟厂回避了对本议案的表决。

    （1）、总的表决情况：非关联股东同意107,828,513 股，占出席会议有效表决权股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （2）、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    （3）、表决结果：该议案审议通过。

    （十二）、关于修改《董事会议事规则》的议案；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （十三）、关于制定《股东大会议事规则》的议案；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （十四）、关于修改《监事会议事规则》的议案；

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    （十五）、关于续聘五联联合会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构的议案；

    公司拟继续聘请五联联合会计师事务所有限公司为公司2005 年度审计机构。

    1、总的表决情况：同意111,991,265 股，占出席会议所有股东所持表决权的100％；反对0 股；弃权0 股。

    2、社会公众股股东（代理人）的表决情况：同意2,950,618 股，占出席会议社会公众股股东（代理人）所持表决权的100％；反对0股；弃权0 股。

    3、表决结果：该议案审议通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所。

    2、律师姓名：张宏远先生

    3、结论性意见：北京市金诚同达律师事务所张宏远律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

    特此公告

    

陕西金叶科教集团股份有限公司

    董事会

    2005 年6 月4 日