本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    单位：万元

    关联交易   按产品或劳务       关联人   预计总金额   占同类交   去年的总金额
    类别         进一步划分                             易的比例
    销售产品           烟标   宝鸡卷烟厂         4500    26.13％        4229.12
                       烟标   延安卷烟厂         2900    16.84％        2775.10

    二、关联方介绍及关联关系

    1、基本情况

    宝鸡卷烟厂

    法定代表人：李强

    注册资本：17831 万元人民币

    注册地址：陕西省宝鸡市东风路1 号

    经营范围：主营卷烟,兼营运输

    延安卷烟厂

    法定代表人：薛伊林

    注册资本:8376 万元人民币

    注册地址：陕西省延安市兰家坪

    经营范围：卷烟

    2、与公司的关联关系

    宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂均为陕西金叶科教集团股份有限公司之股东，分别持有本公司5.26%和1.75%股份。

    3、履约能力分析

    宝鸡卷烟厂、延安卷烟厂资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

    4、各类日常关联交易总额

    预计发生的销售关联交易总额为7400 万元。

    三、定价政策及定价依据

    本公司向上述关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性，持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况

    本公司成立之初，就确立了以烟标印制为主业，以烟厂股东为服务对象的经营方针，多年来，本公司坚持这一方针，并不断开拓新的市场，公司主业稳定发展。烟标质量不断提高，继续稳定股东客户并争取更多的烟标印制份额，对本公司的持续发展具有决定性的作用。上述关联交易以后公司将持续发生。

    2、交易的公允性

    上述交易定价以竞标成功所确定的市场价格为准，充分体现了公平、公正和合理和原则，未有损害本公司利益，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果具有积极影响。

    3、交易对公司独立性的影响

    本公司的关联交易占同类交易的43%，对上述交联方依赖较大，公司一方面坚持稳定老客户市场份额，一方面努力开拓省外市场，发展新的客户，逐步形成市场多元化的新格局。

    五、审议程序

    1、上述关联交易经公司全体独立董事事前审议通过，会议审议时关联董事李强先生、高峰先生、陈晖先生回避表决。

    2、公司独立董事认为上述关联交易内容公允，不存在损害本公司及股东利益的情形，同意将关联交易议案提交三届董事会九次会议审议，并同意提交2004 年度股东大会审议批准。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司将根据生产经营的需要和关联方签订相关的协议。

    七、其他相关说明

    备查文件：陕西金叶科教集团股份有限公司三届九次董事会决议，陕西金叶科教集团股份有限公司关联交易独立董事事前审核意见。

    特此公告。

    

陕西金叶科教集团股份有限公司

    董事会

    2005 年4 月23 日