每日必读董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的要求和书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施发生变化。
3、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革，对公司投资者权益具有重大影响，并且在方案实施过程中存在较大的不确定性，因此本公司股票二级市场价格可能出现较大幅度波动，公司董事会提醒投资者予以特别关注并注意投资风险。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据本次股权分置改革方案，公司全体非流通股股东需向全体流通股股东执行对价安排总计17,083,872 股。烟台冰轮流通股股东每持有10 股流通股将获得全体非流通股股东支付的2.7 股股份的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的股份即可获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)承诺人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限公司、烟台制冷空调实业公司声明：
“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年5 月11 日；
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年5 月22 日；
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年5 月18 日至2006 年5 月22日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司股票自2006 年4 月3 日(T 日)起停牌，于2006 年4 月17 日公布股改说明书，最晚于2006 年4 月27 日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006 年4 月26 日(含2006 年4 月26 日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
电话：(0535)6243451-6503，(0535)6243558
传真：(0535)6243558
电子信箱：000811@yantaibinglun.com
公司网站：http://www. yantaimoon.com
证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东为所持股份获得上市流通权，按相同比例以各自持有的股份向全体流通股股东履行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的全体流通A 股股东每持有10 股流通股将获得2.7 股股份的对价安排，公司全体非流通股股东需向全体流通股股东执行对价安排总计17,083,872 股。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A 股市场的上市流通权。
2、对价安排的执行方式
流通股股东所获得的非流通股股东的对价安排，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足1 股的按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 50,227,216 28.64 7,654,345 － 42,572,871 24.28
2 红塔创新投资股份有限公司 35,075,326 20.00 5,345,283 － 29,730,043 16.95
3 烟台制冷空调实业公司 26,800,488 15.28 4,084,244 － 22,716,244 12.95
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
所持有可上市流通的有限售条件的股份
序号 股东名称 数量(股) 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 8,768,832 5 G+12个月 自改革方案实施
17,537,663 10 G+24个月 之日起，在十二个
42,572,871 24.28 G+36个月 月内不上市交易
2 红塔创新投资股份有限公司 8,768,832 5 G+12个月 或者转让；在前项
17,537,663 10 G+24个月 规定期满后，通过
29,730,043 16.95 G+36个月 证券交易所挂牌
3 烟台制冷空调实业公司 8,768,832 5 G+12个月 交易出售原非流
17,537,663 10 G+24个月 通股股份，出售数
22,716,244 12.95 G+36个月 量占该公司股份
总数的比例在十
二个月内不超过
百分之五，在二十
四个月内不超过
百分之十。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 112,103,030 63.92 一、有限售条件的流通股合计 95,019,158 54.18
国家股 50,227,216 28.64 国家持股 42,572,871 24.28
国有法人股 35,075,326 20.00 国有法人持股 29,730,043 16.95
社会法人股 - - 社会法人持股 22,716,244 12.95
募集法人股 26,800,488 15.28
境外法人持股 － － 境外法人持股 － －
二、流通股份合计 63,273,600 36.08 二、无限售条件的流通股合计 80,357,472 45.82
A股 63,273,600 36.08 A股 80,357,472 45.82
B股 － － B股 － －
H股及其它 － － H股及其它 － －
三、股份总数 175,376,630 100 三、股份总数 175,376,630 100
(二)保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见
本次股权分置改革方案对价确定的出发点是：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免非流通股上市流通导致流通股股东利益可能的损失，非流通股股东向流通股股东做出相应的对价安排。
1、方案实施后合理市盈率的确定
我们认为方案实施后的股票价格可主要通过参考在香港市场上市，包括 H股和红筹股上市公司作为可比公司来确定。香港市场上市的H 股和红筹股以机械设备制造业为主营业务的上市公司近年来市盈率一般维持在10-20 倍左右。参考可比上市公司的平均市盈率，并综合考虑公司的资产质量、未来成长性和核心竞争能力，我们认为理论上在全流通环境下公司的合理市盈率应为14.5 倍。
2、方案实施后理论价格的确定
根据公司2006 年2 月25 日公布的2005 年年度报告，公司2005 年每股收益为0.25 元。以公司2005 年每股收益0.25 元为计算基础，按上述全流通环境下公司的合理市盈率14.5 倍计算，公司股票在全流通后的理论价格应为3.625 元/股。
3、对价安排的确定
假设：
.. R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排(每股流通股可获得的对价数量)
.. P 流通股方案公布前100%换手率加权平均价
.. Q 股权分置改革后公司每股的理论价值为保护流通股股东的权益不受损害，则R 至少应该满足下式的要求：
P＝Q×(1＋R)
截止停牌前100%换手率加权平均价为4.49 元/股，以其作为P 的估计值，以公司股票在全流通后的理论价格3.625 元/股作为Q 的估计值。则： R 为0.24股。
即：烟台冰轮流通股股东每10 股可获得2.4 股的对价。
4、实际对价水平
考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，尽可能降低流通股股东的平均持股成本，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东同意对流通股股东执行每10 股流通股获送2.7 股的对价安排，非流通股股东需向流通股股东履行对价安排共17,083,872 股。
5、对价安排的分析意见
保荐机构认为，烟台冰轮非流通股股东为所持股份获得上市流通权，对方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东履行每持有10 股流通股获送2.7 股股份的对价安排，高于前述测算的理论流通对价水平,较好地保护了流通股股东的利益。
二、本次股权分置改革方案的非流通股股东的承诺事项
(一)全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(二)承诺人烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限公司、烟台制冷空调实业公司声明：
“承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革动议由烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限公司、烟台制冷空调实业公司提出。
1、提出股权分置改革的非流通股股东的持股数量及比例
股东名称 持股数(股) 占非流通股比例(%)
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 50,227,216 44.80
红塔创新投资股份有限公司 35,075,326 31.29
烟台制冷空调实业公司 26,800,488 23.91
合计 112,103,030 100
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的权属争议、质押、冻结情况
截至本股权分置改革说明书签署之日，提出股权分置改革动议的本公司非流通股股东持有的公司股份均不存在被质押、冻结或其他限制行使所有权的情形，该等股份亦不存在权属争议。
3、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
烟台市人民政府国有资产监督管理委员会 50,227,216 28.64
红塔创新投资股份有限公司 35,075,326 20.00
烟台制冷空调实业公司 26,800,488 15.28
合计 112,103,030 63.92
上述本公司非流通股股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东所持股份有被司法冻结、划扣的风险
在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革产生不利影响。
公司非流通股股东将依据有关规定把其持有的、履行对价安排义务所需数量的公司股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理有关保管手续，以确保履行对价安排义务。如果非流通股股东被临时保管的股份被司法冻结、扣划，以至于无法履行对价安排义务，且在相关股东会议股权登记日前仍未得到解决，则公司将取消本次相关股东会议。
(二)方案能否获得批准不确定的风险
本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体股东的即期利益和长远利益。
(三)方案能否获得国有资产监督管理部门批准不确定的风险
本公司提出本次股权分置改革动议的非流通股股东烟台市人民政府国有资产监督管理委员会、红塔创新投资股份有限公司所持有公司的股份为国家股和国有法人股，该等国有股的处置需得到国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。
如未能在相关股东会议网络投票开始前取得并公告国有资产监督管理部门的批准文件，公司将根据需要在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告，延期召开相关股东会议。
(四)股价存在较大幅度波动的风险
股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司经营情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)保荐意见结论
“本保荐机构在认真审阅了烟台冰轮提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：烟台冰轮股份有限公司本次股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实、信用、自愿”原则，支付的对价合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、深交所《操作指引》等文件的有关规定。”
(二)律师意见结论
“本所律师认为，烟台冰轮及其非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格和条件，且已按照《管理办法》的规定履行了现阶段所需要的授权程序；烟台冰轮本次股权分置改革方案的内容、非流通股股东的承诺、方案的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《国有股权管理通知》、《业务操作指引》等法律、法规、规范性文件的有关规定。本次股权分置改革的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具备合法有效资格。烟台冰轮本次股权分置改革方案尚需经国有资产监督管理部门批准及烟台冰轮相关股东会议审议通过。”
烟台冰轮股份有限公司董事会
2006 年4 月14 日
