本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    烟台冰轮股份有限公司董事会2006年第一次会议通知于2006年2月10日以专人送达和传真方式发出，会议于2006年2月22日在公司四楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，董事杨恒坤先生因公出国未能出席董事会会议，委托董事于元波先生全权代为行使表决权。

    独立董事隋永滨先生因公务未能出席董事会会议，委托独立董事孟繁金先生全权代为行使表决权。监事董大文、刘贤钊列席了会议。会议由董事长刘立新先生召集并主持。会议的召开符合国家有关法律法规和公司章程的规定，会议形成决议如下：

    一、审议通过《2005年度总经理工作报告》。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    二、逐项表决通过《2005年度资产减值准备报告》，一致认为计提资产减值准备符合公司实际情况。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《2005年度核销应收款项坏账报告》。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过2005年年度报告及摘要。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过《2005年度财务决算报告》。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过2005年度利润分配预案。

    2005年度公司实现净利润44,400,405.42元，按照公司章程规定母公司提取10%法定公积金4,391,647.54元，提取5%法定公益金2,195,823.77元，中外合资子公司提取5%职工奖励及福利基金160,683.52元，加年初未分配利润53,214,432.29元，本年可供股东分配的利润90,866,682.88元。扣除已分配2004年度股利17,537,663.00元，本次可供股东分配的利润为73,329,019.88元。以2005年12月31日总股本175,376,630股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税)，合计26,306,494.50元，尚余未分配利润47,022,525.38元，转入以后年度分配。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过《关于聘请2006年度审计机构的议案》。

    同意续聘大信会计师事务有限公司在2006年度为公司审计。(独立董事事前认可本议案)

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    具体内容详见附件一。

    九、审议通过《关于召开2005年度股东大会的议案》。

    决定于2006年3月27日召开2005年度股东大会。

    表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

    以上第四、五、六、七、八项内容尚须提交公司2005年度股东大会审议。

    

烟台冰轮股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十五日

    关于修改公司章程的议案

    根据新修订的《公司法》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，拟修改公司章程如下：

    第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    修改为：

    第四十七条 公司召开股东大会，应当在会议召开二十日以前通知各股东。公司召开临时股东大会，应当在会议召开十五日以前通知各股东。

     九十八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

    公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司风险投资范围包括对证券、产权、期货市场的投资，董事会在不超过公司最近一次经审计的净资产的5%的范围内决定公司的风险投资。

    本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的5%的投资项目。

    修改为：

    九十八条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

    董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司风险投资范围包括对证券、产权、期货市场的投资，董事会在不超过公司最近一次经审计的净资产的10%的范围内决定公司的风险投资。

    本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一次经审计的净资产的10%的投资项目。

    公司对外担保必须经董事会审议，以下担保必须经董事会审议通过后提交股东大会审议：

    1、公司担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

    2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。