烟台冰轮股份有限公司董事会2003年第二次会议于2003年2月24日在公司四楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。全体监事列席了会议。会议由董事长刘立新先生召集并主持。会议形成决议如下：

    一、审议通过《2002年度总经理业务报告》。

    二、逐项表决通过《2002年度资产减值准备报告》，一致认为计提资产减值准备符合公司实际情况。

    三、审议通过2002年年度报告及摘要。

    四、审议通过《2002年度财务决算与2003年度财务预算方案》。

    五、审议通过2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。

    2002年度公司实现净利润35,358,653.84元，按照公司章程规定提取10%法定公积金3,564,918.76元，提取5%法定公益金1,782,459.38元，中外合资子公司提取5%职工奖励及福利基金149,690.21元，加年初未分配利润3,341,497.68元，本年可供股东分配的利润33,203,083.17元。以2002年末总股本12,367.31万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计12,367,310.00元。尚余未分配利润20,835,773.17元，转入以后年度分配。

    本次资本公积金转增股本预案为：以2002年末总股本12,367.31万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次共转增37,101,930.00元。

    六、预计2003年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策。

    2003年度公司利润分配至少一次。公司2003年度实现净利润可供股东分配部分以及2002年度未分配利润用于股利分配的比例不低于20%，分配采用派发现金或送红股或相结合的形式，现金股息占股利分配的比例不低于20%。

    2003年度资本公积金转增股本至多一次，比例不超过50%。

    七、审议通过《董事会关于2002年度会计政策、会计估计变更的报告》。

    八、审议通过《关于延长2002年度配股决议有效期限的议案》。

    同意延长2002年度配股决议有效期限一年。

    九、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。

    同意续聘湖北大信会计师事务有限公司在2003年度为公司审计。

    十、审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。

    同意提名隋永滨先生为独立董事候选人。候选人简历见附件二。

    十一、审议通过《烟台冰轮股份有限公司独立董事提名人声明》。（见附件一）

    十二、审议通过《关于董事会下设专门委员会的议案》。

    同意董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。

    以上第八项议案将提交2003年第一次临时股东大会审议；第三、四、五、九、十、十二项议案需提交2002年度股东大会审议，年度股东大会召开时间另行通知。

    

烟台冰轮股份有限公司

    董事会

    2003年2月24日

    

烟台冰轮股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人烟台冰轮股份有限公司董事会现就提名隋永滨为烟台冰轮股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与烟台冰轮股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任烟台冰轮股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合烟台冰轮股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在烟台冰轮股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括烟台冰轮股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：烟台冰轮股份有限公司董事会

    2003年2月24日于烟台

    附件二：独立董事候选人简历

    隋永滨先生，男，62岁，中共党员，研究员级高级工程师。曾任机械部石化通用局科技处处长、规划处处长，机电部石化通用基础量部件局规划处处长，机械部第三装备司副司长，机械部重大装备司副司长，国家机械工业局副总工程师，机械工业信息化研究院院长，现任中国机械工业联合会专务委员，哈尔滨空调机股份有限公司独立董事。

    

烟台冰轮股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人隋永滨，作为烟台冰轮股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与烟台冰轮股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人家属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括烟台冰轮股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和经历履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：隋永滨

    2003年2月24日于烟台