每日必读烟台冰轮股份有限公司董事会2002年第二次会议于2002年1月30 日在公司四楼 会议室召开，会议应到董事7人，实到董事6人。2名监事列席了会议。 会议由董事 长于元波先生召集并主持。会议形成决议如下：
一、原则通过《2001年度总经理业务报告》。
二、逐项审议表决通过《2001年度资产减值准备报告》，一致认为计提的资产 减值准备符合公司实际情况。
三、审议通过2001年年度报告及摘要。
四、审议通过《2001年度财务决算方案与2002年度财务预算方案》。
五、审议通过2001年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案。
2001年度公司实现净利润37,726,309.25元，按照公司章程规定提取10 ％法定 公积金3,750,911.64元，提取5％法定公益金1,875,455.82元， 中外合资子公司提 取5％职工奖励及福利基金132,104.09元，加年初未分配利润4,091,408.42元， 本 年可供股东分配的利润36,059,246.12元。以2001年末总股本12367.31万股为基数， 每10股派发现金红利2.10元（含税），合计25,971,351元，尚余未分配利润10,087, 895.12元，转入以后年度分配。
本次无资本公积金转增股本预案。
六、预计2002年度利润分配政策及资本公积金转增股本政策。
2002年度公司利润分配至少一次。公司2002年度实现净利润可供股东分配部分 以及本年度未分配利润用于股利分配的比例不低于30％，分配采用派发现金或送红 股或相结合的形式，现金股息占股利分配的比例不低于20％。
2002年度资本公积金转增股本至多一次，比例不超过50％。
七、审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》。
同意续聘湖北大信会计师事务有限公司在2002年度为公司审计。
八、审议通过《关于提名新一届董事会董事及独立董事候选人的议案》。( 董 事候选人简历见附件)
提名于元波、夏吉庄、刘立新、杨恒坤、刘元璋、曲志萍、李程、孟繁金、陈 伟忠为公司新一届董事会董事候选人，其中孟繁金、陈伟忠为独立董事候选人。（ 董事候选人简历见附件一）
九、审议通过《董事会关于提名独立董事的声明》。
十、审议通过《关于独立董事津贴的议案》。
每年给予每位独立董事津贴人民币1.6万元， 独立董事出席公司董事会和股东 大会的差旅费以及按公司章程行使职权的合理费用据实报销。
十一、审议通过《关于修改公司章程的议案》（见附件二）。
十二、审议通过《烟台冰轮股份有限公司股东大会议事规则》（见附件四）。
十三、逐项审议通过《2002年度配股计划》。
（一）董事会对照《上市公司新股发行管理办法》，对公司配股资格逐项进行 检查，认为公司达到《上市公司新股发行管理办法》和证监发[2001〗43 号《关于 做好上市公司新股发行工作的通知》规定的配股条件，2002年度配股符合《上市公 司新股发行管理办法》。
（二）具体发行方案
1、本次发行的数量
以2001年年末总股本123673100股为基数，以每10股配售3股的比例向全体股东 配售。本次可配售总数为37101930股，其中国家股可配19685202 股， 法人股可配 6184728股，社会公众股可配11232000股。
2、定价方式或价格
本次配股价格不高于配股说明书刊登日前20个交易日公司上市流通股份的平均 收盘价的80％。
3、本次发行的对象是公司全体股东。
4、募集资金的用途及数额
1无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技术改造项目，总投资3613万元。
2农副产品深加工设备技术改造项目，总投资3432万元。
3果蔬气调保鲜设备技术改造项目，总投资3542万元。
4精密铸造零部件加工出口技术改造项目，总投资3575万元。
5、本次配股决议的有效期限为公司股东大会通过之日起一年。
6、授权董事会全权办理本次配股具体事宜。
（三）募集资金使用的可行性报告
1、无氟螺杆制冷压缩机开发及应用技术改造项目
公司研制开发的无氟螺杆制冷压缩机使用HFC－134a环保制冷剂， 性能先进， 适用范围广，填补国内空白，有良好的经济效益和社会效益。项目总投资3613万元， 完成后，年新增销售收入5937万元，新增利润981万元。
本项目业经烟台市经济贸易委员会以烟经投[2001〗166号文批准立项。
2、农副产品深加工设备技术改造项目
公司研制开发的冷冻干燥设备、食品连续单冻机等农副产品深加工设备，直接 服务于农副产品加工业，是当前国家重点鼓励发展的产品和技术，产品附加值高， 经济效益好。项目总投资3432万元，建成达产后，年新增销售收入6670万元，新增 利润928万元。
本项目业经烟台市经济贸易委员会以烟经投[2001〗130号文批准立项。
3、果蔬气调保鲜设备技术改造项目
气调保鲜贮藏方法是目前世界上应用最普遍、效果最好的一种保鲜技术，能够 保持水果的硬度和色泽，维护蔬菜的新鲜程度和营养价值，延长储藏期，在商业上 有丰厚的利益。公司研制开发的果蔬气调保鲜设备，市场前景广阔，技术先进、可 靠。项目总投资3542万元，建成达产后，年新增销售收入5270万元，新增利润 939 万元。
本项目业经烟台市经济贸易委员会以烟经投[2001〗167号文批准立项。
4、精密铸造零部件加工出口技术改造项目
近几年来，公司所属烟台冰轮铸造有限公司利用积累的生产经验和技术优势， 积极开拓国际市场，出口量大幅增加，并与国外一些大企业建立了较为稳定的合作 关系。公司进行本项目，目的是调整产品结构，降低毛坯铸件出口比例，增加铸件 精密加工后的零部件出口的比例，提高产品附加值，顺应世界上要求铸件高性能、 薄壁厚、重量轻、体积小的潮流。项目总投资3575万元，建成达产后，年新增销售 收入3732万元，新增利润835万元，创汇452万美元。
本项目业经烟台市经济贸易委员会以烟经投[2001〗169号文批准立项。
3、本次募集资金投入上述项目后，若有剩余，用于补充流动资金。
4、总体评价
董事会一致认为，本次募集资金所投资项目符合国家产业政策，经济效益好， 是切实可行的。
该项决议尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。
十四、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（见附件三）。
十五、审议通过《关于聘请2002年度配股承销商的议案》。
同意聘请国信证券有限公司为公司2002年度配股承销商。
十六、审议通过《关于召开2001年度股东大会的议案》
决定于2002年3月8日召开2001年度股东大会。
烟台冰轮股份有限公司董事会
2002年1月30日
附件一：董事候选人简历
于元波先生，47岁，大学本科学历，高级经济师。富民兴鲁劳动奖章获得者。 曾任烟台冷冻机总厂副厂长，烟台冰轮集团有限公司董事，本公司董事、总经理， 现任烟台冰轮集团有限公司董事长、本公司董事长。
夏吉庄先生，60岁，中专学历，高级政工师，山东省劳动模范，山东省优秀党 务工作者。曾任烟台冷冻机总厂副厂长、党委书记，现任烟台冰轮集团有限公司副 董事长、党委书记、本公司副董事长。
刘立新先生，48岁，大学本科学历，高级会计师。全国先进财会工作者。曾任 烟台冷冻机总厂财务科科长、副厂长，现任烟台冰轮集团有限公司董事、本公司董 事、董事会秘书。
杨恒坤先生，37岁，大学本科学历，高级经济师。曾任本公司销售公司经理， 本公司副总经理，现任本公司董事、总经理。
李程先生，41岁，大学本科学历，高级工程师。曾任吉林省通化市广播电视大 学教师、烟台冰轮集团有限公司副总工程师、烟台冰轮冷藏集装箱有限公司总经理， 现任烟台冰轮集团有限公司规划发展处处长、本公司董事。
刘元璋先生，50岁，大专学历，高级工程师。曾任烟台冰轮集团有限公司副总 工程师，现任本公司副总经理、总工程师。
曲志萍女士，47岁，大学本科学历，高级会计师。曾任本公司总经理助理、财 务部部长，现任本公司总会计师、财务部部长。
陈伟忠先生，45岁，博士后。曾任西安交通大学管理学院应用经济系主任、管 理学院金融系主任、加拿大ALBERTA大学博士后， 现任同济大学经济与管理学院教 授、博士生导师、现代金融研究所所长、中法合作SIMBA执行主任。
孟繁金先生， 60岁，大学本科学历，注册会计师， 山东省财政科学研究所研 究员，山东省社会科学人才库成员，山东省国有企业效绩评价专家咨询组专家。曾 任山东省财政学校教务科长、山东省烟台财政学校校长，现任山东省财政科学研究 所所长兼《山东财会》杂志社社长、副总编。
附件二：关于修改公司章程的议案
为进一步完善公司章程，按照证监发[2001〗102号《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关规定，对公司章程作如下修 改：
——原公司章程第十八条 公司内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。
修改为：“第十八条 公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司集中托 管。”
——原公司章程第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会决议。
董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，有权提出董事、监事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的名 额。股东提名董事、监事候选人的，应当于股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就 任。
修改为：“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。
董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，有权提出董事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 有权提出监事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的由股东代表担任 的监事的人数。职工代表担任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选 举产生。股东提名董事、监事候选人的，应当于股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。
董事选举采用累积投票制。公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相 同的表决权，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数 乘以应选出董事人数之积。股东可以集中表决权选举一人，也可以分散选举多人， 但股东累计投出的票数不得超过其所拥有的表决权总数。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”
——原公司章程第九十七条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投 资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过净资 产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括 在内。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一次经审计的净 资产的10％的投资项目。
修改为：“第九十七条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资， 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，所累计投资额不得超过净资 产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括 在内。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司风险投资范围包括对证券、产权、期货市场的投资，董事会在不超过公司 最近一次经审计的净资产的5％的范围内决定公司的风险投资。
本条所指的重大投资项目是指单项对外投资金额超过公司最近一次经审计的净 资产的5％的投资项目。
——原公司章程第一百零九条 董事会会议应当有记录， 出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上 的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十五年。
修改为：第一百零九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘 书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十五年。
—— 原公司章程第一百一十二条 公司根据需要，可以设独立董事。 独立董 事不得由下列人员担任：
（一）公司股东或股东单位的任职人员；
（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。
修改为：“第一百一十二条 公司设立独立董事。独立董事必须具有独立性， 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1 ％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。”
——增加第一百一十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有前条所述的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
——增加第一百一十四条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进 行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国 证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请股东大会予 以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。
——增加第一百一十五条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外，还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
——增加第一百一十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来， 以及公司是否 采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
——增加第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公 司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。
——原公司章程第一百一十三条顺延为第一百一十八条，以后各条依次顺延。
附件三：烟台冰轮股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准，公司于2000年以1998年末股本总额113,121 ,900股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售， 其中：国家股股东以现 金认购1,911,200股，社会股东以现金认购8,640,000股，每股面值1.00元，公司募 集资金82,299,360.00元，扣除有关配股费用2,395,339.20元后，实际募集资金79 ,904,020.80元。资金于2000年3月31日全部到位，并经湖北大信有限责任会计师事 务所鄂信业字（2000）第136号《验资报告》验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金投资项目的收益情况如下（单位：人民币万元）：
投资项目 2000、2001年合计
收入 成本 毛利
1、发展粮食储备专用冷却设备技改项目 5919.46 3177.58 2741.88
2、发展全封闭螺杆压缩机技改项目 993.20 836.20 157
合 计 6912.66 4013.78 2898.88
(二)将上述募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容进行对照，具体情况 如下（单位：人民币万元）：
配股说明书承诺投入项目 实际投入项目 配股说明书 实际投入
1、发展粮食储备专用 1、发展粮食储备专用
冷却设备技改项目 冷却设备技改项目 2,965.00 2884.36
2、发展全封闭螺杆 2、发展全封闭螺杆
压缩机技改项目 压缩机技改项目 4,627.00 4745.02
3、补充流动资金 361.02
合 计 7,592.00 7990.40
配股说明书承诺投入项目 实际投入项目 差额 备注
承诺金额 金额
1、发展粮食储备专用 1、发展粮食储备专用
冷却设备技改项目 冷却设备技改项目 －80.64 注1
2、发展全封闭螺杆 2、发展全封闭螺杆
压缩机技改项目 压缩机技改项目 118.02 注2
3、补充流动资金 361.02
合 计 398.40
注：(1) 截止2001年12月31日，发展粮食储备专用冷却设备技改项目投入2884. 36万元，其中包括为此项目投入的铺底流动资金900万元， 目前该项目工程投入占 预算比例为97.28％；
(2) 截止2001年12月31日，发展全封闭螺杆压缩机项目投入资金4745.02万元， 其中包括铺底流动资金660万元，以及投资烟台哈德福德压缩机有限公司投资款18 ,622,575.00元。公司发展全封闭螺杆压缩机项目需要购买相关专利技术， 在与技 术所有者顿汉布什（马来西亚）有限公司进行谈判的过程中，顿汉布什（马来西亚） 有限公司要求将相关专利技术作为投资与公司共同组建新公司，而不同意进行技术 转让。经公司董事会2001年第七次会议审议，决定以部分配股资金与顿汉布什（马 来西亚）有限公司共同出资组建烟台哈德福德压缩机有限公司，总装高档全封闭螺 杆压缩机。烟台哈德福德压缩机有限公司注册资本500万美元，公司出资225万美元， 折合人民币18,622,575.00元，占股本比例45％，2001年12月28日出资到位。 顿汉 布什（马来西亚）有限公司以现金100 万美元及由与合资公司支付的技术转让费同 样数量的175万美元出资，占股权比例55％。
三、前次募集资金使用结论
总之，我们认为，截止2001年12月31日前次募集资金全部投入承诺项目，使用 完毕、使用效果良好。
附件四：烟台冰轮股份有限公司股东大会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 股东大会职权
第三章 股东大会的召开方式及条件
第四章 股东大会的通知
第五章 股东大会讨论的事项与提案
第六章 股东出席股东大会的资格认定
第七章 股东大会的召开
第八章 股东大会决议
第九章 股东大会记录
第十章 股东大会信息披露和决议的执行
第十一章 附则
第一章 总则
第一条 为规范烟台冰轮股份有限公司股东大会（以下简称“股东大会”）运 作程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 治理准则》（以下简称《治理准则》）《上市公司股东大会规范意见》（以下简称 《规范意见》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法 规，以及《烟台冰轮股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会职权
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；
(十四) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第三章 股东大会的召开方式及条件
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应报告证券交易所，说明原 因并公告。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所定人 数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三） 董事会认为必要时；
（四） 公司章程规定的其他情形。
第六条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东( 下称 “提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事 会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司 章程》的规定。
本条所述提议股东持股股数按股东提出书面要求日计算。
第七条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合公司章程相关条款的规定。
第八条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、 法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
第九条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出 新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
第十条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在 收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东 大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。
第十一条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：
（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；
（二）会议地点应当为公司所在地。
第十二条 二分之一以上独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，董事会 应当依据法律、法规和《公司章程》的规定决定是否召开临时股东大会，董事会决 定不召开临时股东大会的，应将有关情况予以披露。
第十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规 定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在 规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照前述第六条至第十一条 规定的程序自行召集临时股东大会。
第四章 股东大会的通知
第十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式 通知登记公司股东。
第十五条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
第十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。
第十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提 案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
第十八条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
公司延期召开股东大会的，不得变更原通知中规定的有权出席股东大会股东的 股权登记日。
第五章 股东大会讨论的事项与提案
第十九条 本规则第三条所列内容均为股东大会讨论的事项。
第二十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议 案，股东大会应当对具体的提案作出决议。
第二十一条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
第二十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《 规范意见》第六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事 会并由董事会审核后公告。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。
第二十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决 定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。
第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。
第二十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。
第二十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明 转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应 披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。
第二十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
第二十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
董事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东，有权提出董事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。 监事会、持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东， 有权提出监事候选人。提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担 任监事的人数。职工代表担任监事的候选人由公司工会提名，公司职工代表大会选 举产生。提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况及相关的证明材料。提 案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。董事会 应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以 提出独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前， 董 事会应当按照规定公布上述内容。同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。董 事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国 证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监 会提出异议的情况进行说明。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第六章 股东出席股东大会的资格认定
第三十条 公司召开股东大会由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日 结束时的在册股东为有权出席股东大会的股东。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立公司股东名册。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行 使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效日期；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。
第三十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。
第三十七条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十八条 出席会议的股东应在签名册上签名。
第七章 股东大会的召开
第三十九条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理 人主持。
第四十条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出 席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或 者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《规范意见》第七条的规 定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符合《规范意见》相关条款的规定。
第四十一条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照《规范意见》第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承 担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款的 规定。
第四十二条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益。
第四十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第四十五条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及《规范意见》第六条所列 事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股 东大会上进行表决。
第四十六条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 在股东大会召开五个工作日以前以书面形式向董事会披露其与该关联交易的关系， 并在股东大会审议和表决该关联交易时主动回避和放弃其表决权，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十七条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。
第四十九条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法 规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。
第五十条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。
第五十一条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。股东或股东代理人可 以就提案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关 人员对股东的质询和建议做出答复和说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回 答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密；
（四）回答质询将显著损害股东共同利益；
（五）其他重要事由。
第五十二条 股东或股东代理人提问和发言时，应先举手示意，经主持人许可 后，即席或到指定发言席发言。
第五十三条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份或代表的单位、持 股数量等情况，然后发表自己的观点。
第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：
(一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第五十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第五十八条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。
第六十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；
（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
第六十一条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或者其他异 常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交 易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第八章 股东大会决议
第六十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。
第六十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
第六十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十六条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。
股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。
第九章 股东大会记录
第六十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。
股东大会会议记录的保管期限为十五年。
第十章 股东大会信息披露和决议的执行
第六十九条 公司召开股东大会后，应按照证券交易所有关规定进行信息披露， 在公司选定的信息披露报纸上刊登股东大会决议公告。
第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第七十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。
第七十二条 股东大会形成的决议，应由董事会办理的各事项，由董事会负责 执行，股东大会决议中要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第七十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。
第十一章 附 则
第七十四条 本规则经股东大会批准后实施。
第七十五条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》、《证券法》、《规范意见》等法律法规或《公司章程》修 改后，本规则规定的事项与修改后的法律法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第七十六条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修 改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第七十七条 本规则的解释权属于董事会。
