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华润锦华股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2003年6月3日在深圳木棉花酒店召开，应到董事9人，实到6人，董事税国民先生因公务出差未能亲自出席会议，书面委托董事陈伐先生行使表决权。独立董事于伯阁、赖建平先生未能亲自出席会议，书面委托独立董事肖军先生行使表决权。会议由董事长傅春意先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议一致审议通过如下决议：
一、会议审议通过了《关于高管人员变动的议案》。
会议同意杨增平先生由于工作变动，不再担任公司副总经理。
二、会议审议通过了《关于华润轻纺（集团）有限公司并购公司股权的议案》。
根据对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局令2003年第3号《外国投资者并购境内企业暂行规定》精神，会议同意华润轻纺（集团）有限公司并购公司51%股权，同意股权转让经国家有关部门批准后变更公司类型为外商投资股份有限公司。其中第一大股东委派的董事共4名全部同意，其他到会董事2名代表本人及委托代理人共5人全部同意。
三、会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
会议同意根据对外贸易经济合作部令1995年第1号《关于设立外商投资股份有限公司有关问题的暂行规定》及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局令2003年第3号《外国投资者并购境内企业暂行规定》精神，对公司章程部分条款修改如下：
1、章程第一条“为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关规定制订本章程。”
修改为：“为维护公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证监会《上市公司章程指引》及其他有关规定制订本章程。”
2、在章程第二条后，增加：“2003年，公司国有法人股东中国华润总公司将所持股份协议转让与香港华润轻纺（集团）有限公司，依据对外贸易经济合作部令1995年第1号《关于设立外商投资股份有限公司有关问题的暂行规定》及对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局令2003年第3号《外国投资者并购境内企业暂行规定》精神，公司依法履行审批及变更登记手续。”
3、章程第七条“公司为永久存续的股份有限公司”。
修改为：“公司为永久存续的外商投资股份有限公司”。
4、章程第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱两布、化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；销售纺织工业器材、物资仓储、汽车货运、汽车修理”。
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：纺纱、织布、纺织品制造、销售；出口本企业自产的两纱两布、化纤混纺纱线、化纤混纺布、服装、印染布；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；物资仓储、汽车货运、汽车修理”。
5、章程第十八条：“公司发行的股票全部为内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。
修改为：“公司发行的普通股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”。
6、章程第第十九条“公司的股本结构为：普通股总数129,665,718元（壹亿贰仟玖佰陆拾陆万伍仟柒佰壹拾捌股），其中国有股东持有77,081,004股（柒仟柒佰零捌万壹仟零肆股），国内社会法人持有3,444,714股（叁佰肆拾肆万肆仟柒佰壹拾肆股），国内社会公众持有49,140,000股（肆仟玖佰壹拾肆万股）”。
修改为：“公司的股本结构为：普通股总数129,665,718元（壹亿贰仟玖佰陆拾陆万伍仟柒佰壹拾捌股），其中，外资股东持有股份66,123,000股（陆仟陆佰壹拾贰万叁仟股），国有股东持有10,958,004股（壹仟零玖拾伍万捌仟零肆股），国内社会法人持有3,444,714股（叁佰肆拾肆万肆仟柒佰壹拾肆股），国内社会公众持有49,140,000股（肆仟玖佰壹拾肆万股）”。
以上修改须经股东大会批准，且华润轻纺（集团）有限公司并购公司股权事宜经国家有权部门批准并在工商变更登记后生效。
四、会议审议通过了《关于修改人力资源管理制度的议案》；
五、会议审议通过了《2002年度总经理工作报告》；
六、会议审议通过了《关于调整公司高管人员薪酬办法的议案》。
七、会议决定于2003年7月8日召开公司2003年第一次临时股东大会。
特此公告。
华润锦华股份有限公司董事会
二○○三年六月五日
