每日必读公司名称：华润锦华股份有限公司
公司住所：四川省遂宁市遂州中路309号
签署日期：二○○三年二月二十八日
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的意见是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；
（三）本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，在表决时，关联董事已经予以回避。
（四）本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关审核批准，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。
被收购公司：
公司名称：华润锦华股份有限公司
公司地址：四川省遂宁市遂州中路309号
联 系 人：张正斌
公司电话：0825-2226774
收购人
公司名称：华润轻纺（集团）有限公司
公司地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼
公司电话：00852-25938111
一、释义
华润锦华，本公司：指华润锦华股份有限公司
收购人、受让方、华润轻纺：指华润轻纺（集团）有限公司
出让方、中国华润：指中国华润总公司
华润集团：指华润（集团）有限公司
华润创业：指华润创业有限公司
烟台锦纶：指烟台华润锦纶有限公司
收购办法：指《上市公司收购管理办法》
证券法：指《中华人民共和国证券法》
本次股权转让：指中国华润所持华润锦华6612.3万股国有法人股转让给华润轻纺的行为
收购报告书摘要：指华润锦华股份有限公司收购报告书摘要
本报告，本报告书：指华润锦华股份有限公司董事会关于华润轻纺（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书
二、华润锦华基本情况
（一）、公司概况
公司名称：华润锦华股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华润锦华
股票代码：000810
公司注册地：四川省遂宁市遂州中路309号
办公地点：四川省遂宁市遂州中路309号
联 系 人：张正斌
邮政编码:629000
联系电话：0825-2226774－2225或2226
传 真：0825-2283399
（二）公司简介
本公司主营纺纱、织布，纺织品制造、销售，是国家大型纺织企业，拥有纱绽11万锭，气流纺2000头，1600余台各型织布机（其中喷气190型139台，75”布机960台，56”布机550台），具有年产纱、线14000吨，棉布5000万米的生产能力。
公司设备优良，管理先进，技术力量雄厚，通过了ISO9002国际质量体系认证，获得两纱两布自营进出口经营权。公司主导产品为“涪江”牌精梳20S-120S高档针织纱、织布纱，OE6S—16S气流纺纱、莱卡弹力纱、竹节纱、水溶性维纶纱、阳离子三角异形涤及粘胶多组分纤维强捻纱等品种；棉布主要有各种规格的精梳、普梳纯棉、涤棉府绸、斜纹、防羽布系列，各种经纬双向及纬向弹力织物、棉锦交织斜纹、府绸等各类高档服装面料布。
公司先后荣获“全国纺织工业双文明建设优秀企业”、“2002年全国质量管理先进企业”、 “四川省百名诚信纳税人”等称号。
公司拥有控股子公司1 家———烟台锦纶，该公司注册资本11051.45万元人民币，在本公司收购前为全国500家规模最大外商投资企业之一，系生产民用锦纶系列产品的综合性企业。本公司于2002年4月完成对其收购，持有52%股权。该公司主要生产设备全套由国外引进，设备性能和技术水平属当代国际先进水平，产品为“雅达”（YADA）牌8—70D锦纶6弹力丝和聚己内酰胺干切片以及化纤用纸管；年生产干切片6000吨、POY长丝6000吨、DTY弹力丝6000吨、HOY和FDY差别化纤维各2000吨、化纤用纸管300万支。产品质量及各项技术指标处于国内领先地位，产品被评为“山东省名牌产品”；山东省政府认定该公司为先进高新技术企业。
截止2002年12月31日,本公司总资产为5.9亿元，净资产1.83亿元；总股本12967万元，每股净资产1.41元；2002年实现销售收入4.4亿元，净利润1315万元，每股收益0.10元，每股经营活动产生现金流量0.12元.
（三）公司前三年主要会计数据和财务指标
项目 2002年（合并） 2001年
主营业务收入（元） 442,641,151.22 235,168,430.93
净利润（元）： 13,153,201.97 11,568,759.32
总资产（元） 590,286,370.77 418,114,889.16
股东权益（元） 182,528,883.58 169,281,872.28
资产负债率(%) 60.01 59.91
每股收益（元/股） 0.10 0.12
每股净资产（元/股）： 1.41 1.76
调整后每股净资产（元） 1.31 1.67
净资产收益率（%） 7.21 6.84
项目 2000年
调整后 调整前
主营业务收入（元） 241,234,471.35 241,234,471.35
净利润（元）： 18,263,307.21 43,218,202.61
总资产（元） 322,503,182.78 331,382,094,85
股东权益（元） 163,254,382.96 169,296,356.79
资产负债率(%) 49.38 48.91
每股收益（元/股） 0.25 0.58
每股净资产（元/股）： 2.21 2.29
调整后每股净资产（元） 2.15 2.28
净资产收益率（%） 11.19 25.53
公司近三年年报刊登报刊及时间：
2002年 2001年 2000年
年报披露时间 2003年1月29日 2002年2月8日 2001年1月20日
年报摘要披露报刊 中国证券报/证券时报 中国证券报/证券时报 证券时报
年报正文披露网站 http://www.cninfo.com.cn
（四）公司资产、业务、人员情况
公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。
（五）公司股本情况
1、截止2002年12月31日，公司已发行股本总额及股本结构
单位：股
股份类别 数量
1、尚未流通股份
国有股份 77,081,004
其中：国有法人股 66,123,000
国家股 10,958,004
社会募集法人股份 3,444,714
尚未流通股份合计 80,525,718
2、已流通股份
境内上市普通股 49,140,000
已流通股份合计 49,140,000
3、股份总数 129,665,718
2、收购人拟持有本公司股份情况
华润轻纺目前未持有本公司股份。拟受让中国华润持有本公司的国有法人股6612.3万股，占本公司股份总数的51%。股份转让价款：163,522,179元。本次转让的国有法人股在此次股权转让后将变为外资股。
3、截止收购人公告收购报告书摘要之日(即2003年2月17日)，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例
名次 股东名称 持股数（股） 持股比例(%)
1 中国华润总公司 66,123,000 51.00
2 遂宁兴业资产经营公司 10,958,004 8.45
3 四川省遂宁锦华劳动服务公司 982,800 0.76
4 四川遂宁船山乡吴家湾村六社 810,810 0.63
5 四川遂宁船山乡吴家湾村七社 663,390 0.51
6 遂宁市金宁商贸有限公司 491,400 0.38
7 四川省遂宁群康印染厂 245,700 0.19
8 彭新国 216,100 0.17
9 何均林 205,740 0.16
10 王伟忠 205,200 0.16
4、被收购公司持有、控制收购人股份情况
本公司未持有华润轻纺股份。
（六）公司前次募集资金使用情况
本公司第五届董事会第十三次会议已于2003年3月12日审议通过《华润锦华股份有限公司董事会前次募集资金使用情况的说明》,四川华信（集团）会计师事务所为公司出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》(川华信审（2003）上字016号)。公司前次募集资金已全部补充用于扩建工程、技改项目及归还该等项目借款2140.2万元,并已全部用完。
三、利益冲突
（一）本公司与收购人的关联关系
收购人华润轻纺为本公司关联法人，是中国华润在香港的下属企业，中国华润全资控股华润集团，华润集团控股华润创业（占总股份约55%），华润创业(通過China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华润轻纺。
（二）本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
本公司董事、监事、高级管理人员中,董事傅春意先生、刘宏志先生、应伟先生、周燕海先生在华润轻纺及其关联企业有任职。其中傅春意先生为华润轻纺董事、总经理；刘宏志、应伟先生为华润轻纺董事、助理总经理；周燕海先生为本公司控股子公司烟台锦纶总经理。
（三）公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人华润轻纺不会因本次收购而更换公司的董事、监事、高级管理人员。
（四）公司董事、监事、高级管理人员及其直亲属在收购报告书摘要公告之日持有公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员中，只有监事涂道云先生持有本公司2457股，已按规定由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定，其最近六个月未发生交易。其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书摘要公告之日均未持有本公司股份。
四、董事会意见
本次股权转让是本公司实际控制人与其控制的另一主体之间进行的转让行为，股份转让完成后，本公司实际控制人并未发生变化。同时，华润轻纺系中国华润下属专门从事纺织产业投资与整合的企业，将本公司股权转由华润轻纺直接持有，不仅更有利于中国华润对其旗下纺织产业的整合，而且也有利于利用华润轻纺地处香港的优势，为本公司带来全新的经营理念和经营机制，有利于本公司利用华润轻纺庞大的国际营销网络，拓展国际市场，把握加入WTO带来的机遇。
(一)本公司对收购人的资信情况、收购意图、后续计划的调查情况
本公司对华润轻纺的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查了解。
1、收购人的资信情况
华润轻纺是中国华润在香港的下属企业，中国华润全资控股华润集团，华润集团控股华润创业（占总股份约55%），华润创业(通過China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华润轻纺。华润轻纺1997年9月成立，注册资本壹亿港元。公司主要经营纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资，为华润创业下属专门从事纺织产业投资、经营管理和整合的主要企业。
华润创业1992年建于香港，为香港上市公司，其股份于香港联合交易所 (股票编号: 0291)挂牌，并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份股之一。股份亦以美国预托证券买卖，亦可于英国交易所自动报价系统交易。华润创业是一间综合企业，业务遍及香港及中国内地，包括零售、饮品、食品加工及经销、轻纺、石油及化学品经销、物业及其他投资等。
2、收购人的收购意图及对本公司的后续计划
华润轻纺积极参与国家纺织产业结构的调整，先后收购控股了6家棉纺织企业（即山东滨州华润纺织有限公司、山东临清华润纺织有限公司、山东聊城华润纺织有限公司、山东惠民华润纺织有限公司、山东潍坊华润纺织有限公司、河北正定纺织有限公司）、1家印染企业（江苏通州印染纺织有限公司），并为这些企业注入先进经营理念、经营机制和管理模式，投入资金实施技改，使其步入良性发展轨道。截止2002年底，上述六家纺织企业总规模达37万枚纱锭、6878台布机，年产4.6万吨纱、1.6亿米布。
华润轻纺对发展定位的设想：
（1）稳步退出低档市场，快速拓展和占领高档市场，进入高档市场的领先地位。
（2）各控股纺织企业结合自身特点，通过改造向专业化发展迈进，形成核心产品线，在行业中创造该产品的差异化优势。
（3）各控股纺织企业设备选型和生产线的设计能适应灵活调整品种的需要，向纺织产品的个性化服务努力。
（4）华润轻纺从整体上以振兴行业为己任，通过收购和改造，推动行业由零散型向有利于集中的方向发展，在高档细分市场占据较大市场份额，进入行业领先者地位。
华润轻纺收购本公司的目的在于以本公司为平台，整合其在国内的纺织产业。华润轻纺规划将把本公司建成行业的领先者，并进一步优化资源配置，整合分销渠道，实现规模经营，建立高档纺织品市场领导地位，力争成为中国和亚洲最有实力的纺织品分销商。整合最终完成后，本公司将达到60万枚纱锭、6000余台布机，年产近6万吨纱、2亿余米布，在高档细分市场占据较大市场份额，进入行业领先者地位。
（二）原控股股东和其他实际控制人是否有未清偿对本公司的负债、未解除公司对其负债提供担保或其他损害公司利益的情况说明
1、截止2002年12月31日,本公司存在应付华润纺织原料有限公司3234万元,系本公司收购华润纺织原料有限公司所持烟台华润锦纶有限公司52%股权剩余价款。但截止本报告书公告之日,上述欠款已全部偿清。
2、截止2002年12月31日,本公司控股子公司烟台锦纶存在应收烟台华润纺丝有限公司3244万元。但截止本报告书公告之日,上述欠款已全部偿清。
3、不存在本公司为中国华润提供担保的情形，亦不存在中国华润为本公司提供担保的情形，不存在损害本公司利益的其他情形。
五、重大合同和交易事项
（一）本公司及其关联方在收购发生前24个月内订立的重大合同及进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等情况
1、本公司收购烟台华润锦纶有限公司52%股权之关联交易
交易概述：本公司于2001年11月12日在四川省遂宁市与收购人下属企业华润纺织原料有限公司签署了关于受让华润纺织持有的烟台锦纶52%股权的《资产转让协议》。此次交易为关联交易，经本公司第五届董事会第二次会议及2002年第二次临时股东大会审议通过。
本公司董事会决议及关联交易公告时间：2001年11月13日；股东大会决议公告时间：2001年12月14日；该关联交易的独立财务顾问报告公告时间：2001年12月7日；公告刊载报刊：证券时报。
2、本公司委托广源纺织品有限公司采购设备之关联交易
交易概述：本公司为改善生产手段，配置中高档设备、生产中高档产品、创造一流效益，全面提升企业核心竞争能力，同时为了节约采购成本，降低技改项目的技术风险和投资风险，于2002年11月27日与华润轻纺下属企业广源纺织品有限公司签署《进口设备采购原则协议》。此项交易为关联交易，本公司第五届董事会第十次会议及2002年第二次临时股东大会审议通过该关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
本公司董事会决议及关联交易公告时间：2002年11月29日；股东大会决议公告时间：2002年12月31日。该关联交易的独立财务顾问报告公告时间：2002年12月21日。公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
3、本公司之控股子公司烟台锦纶之关联交易
交易概述：由于历史原因，烟台锦纶2002年4月至2002年12月, 从华润轻纺采购原材料1869万元、购买机物料配件206万元;向烟台华润纤维有限公司(以下简称纤维公司)购买原材料3387万元、购买半成品和成品2195万元、包装物52万元;向烟台华润纺丝有限公司(以下简称纺丝公司)购买原材料1192万元、购买产成品4059万元。累计向纤维公司销售原料1931万元、销售包装物及其他辅料192万元;向纺丝公司销售产成品3388万元;向华润厚木有限公司销售产品76万元,向厚木华润有限公司销售产品250万元。此外,烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司签署土地、房屋租赁协议及水电汽供应协议。该等交易是由历史原因形成的关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会、股东大会上对该议案的投票权。
华润锦华董事会决议及关联交易公告时间：2002年11月29日；股东大会决议公告时间：2002年12月31日。该关联交易的独立财务顾问报告公告时间：2002年12月21日。公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
4、本公司之控股子公司烟台锦纶采购半成品POY的关联交易
交易概述：该关联交易是落实董事会减少并规范烟台锦纶关联交易的措施之一，由烟台锦纶与纤维公司商定，由纤维公司向烟台锦纶供应半成品POY三个月。除本项烟台锦纶向纤维公司采购半成品POY可以实施三个月外，烟台锦纶将不再向纤维公司购买原料，不再向纤维公司销售产品，因此，可有效地减少烟台锦纶与纤维公司之间的关联交易。预计该关联交易三个月的有效期内交易总金额不超过900万元，三个月后，烟台锦纶将面向市场采购POY。本公司第五届董事会第十一次会议于2003年1月27审议通过该关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权。
董事会决议及关联交易公告时间：2003年1月29日，公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
5、本公司控股子公司烟台锦纶与纺丝公司之间设备租赁关联交易
交易概述:本交易是为了减少和规范烟台锦纶与纺丝公司之间的关联交易，并避免双方产品经营的同业竞争的,经反复论证和协商,烟台锦纶与纺丝公司于2003年2月28日签署《设备租赁协议》，由烟台锦纶承租纺丝公司的纺丝成套设备，年租金443万元，租赁期限为两年。本公司第五届董事会第十二次会议于2003年2月28审议通过该关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权。
董事会决议及关联交易公告时间：2003年3月3日，公告刊载报刊：中国证券报、证券时报。
（二）本公司在收购发生前24个月内无第三方拟对公司股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司股份进行收购的行为；无正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。
六、董事会声明
（一）董事会全体成员声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签字：傅春意 刘宏志 应 伟 陈 伐 周燕海（书面委托刘宏志代） 税国民 于伯阁 赖建平 肖 军
签字日期： 二○○三年二月二十八日
（二）独立董事声明
“董事会全体成员对本次股权收购履行了诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是客观审慎的”。
独立董事签字：于伯阁 赖建平 肖 军
签字日期： 二○○三年二月二十八日
七、备查文件
1、《华润锦华股份有限公司章程》
2、《股权转让协议》
3、《华润锦华股份有限公司股东持股变动报告书》
4、《华润锦华股份有限公司收购报告书摘要》
5、报告中所涉及的所有合同及其它书面文件；
本董事会报告全文及上述备查文件备置于华润锦华股份有限公司资本运营部及深圳证券交易所，以备查阅。
本董事会报告全文刊登于《中国证券报》及《证券时报》，上网的网址为：http://www.cninfo.com.cn
本公司联系人：杨春华 张正斌
华润锦华股份有限公司董事会
二○○三年三月十二日
