华润锦华股份有限公司董事会：

    我们接受委托，审核了贵公司截至2002年12月31日前次募集资金的使用情况。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。我们的责任是根据对这些材料和证据的审核发表审核意见。我们的专项审核报告是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，并实施了包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。

    一、前次募集资金情况

    贵公司是1988年根据四川省人民政府川府发（1988）36号《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》精神，经遂宁市人民政府以遂府函（1988）018号文、中国人民银行遂宁市分行以遂人行金（88）第41号文批准，由四川省遂宁棉纺织厂改制设立，并向社会公开发行个人股2000万元，法人股140.20万元。1993年经国家体改委体改生（1993）字第199号文批准继续进行股份制试点， 1995年经国家国有资产管理局国资企函发（1995）106号“关于四川锦华股份有限公司国有股权管理的批复”，贵公司总股本为5,277.4万元，其中：国家股3,137.2万元，法人股140.2万元，个人股2,000万元。该股本已于1996年7月12日经成都市蜀都会计师事务所成蜀审二（96）字第023号验资报告验证。

    1998年2月经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）20号文和深圳证券交易所深证发（1998）第122号文批准，公司股票于1998年6月2日在深圳证券交易所上市交易。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    （一）招股说明书承诺的募集资金计划使用情况

    由于公司系根据四川省人民政府川府发（1988）36号《关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见》精神进行股份制试点，按照股份制试点原则发行股票，无招股说明书和募集资金使用承诺事项。

    （二）、前次募集资金的实际使用情况

    截至贵公司上市日止，贵公司前次募集资金已全部用于扩建工程、技改项目及归还该等项目的借款。贵公司当时系按照股份制试点原则发行股票，募集资金尚未专项管理，募集资金与其他资金一并使用，贵公司扩建工程、技改项目（即“三期工程”）实际投入资金4,470.34万元，其中修建主厂房投入资金2,161.04万元，购买细纱机、梳棉机、织布机等设备投资2,309.3万元。

    （三）、前次募集资金实际运用情况与历次信息披露的有关内容逐项对照

    在1998年公司上市公告书中披露的募集资金使用情况：公司发行股票所募集资金全部补充用于扩建工程和技术改造，其中扩建工程项目使用募集资金1,782.2万元；技改项目使用募集资金358万元。

    2003年3月，经公司第五届董事会第13 次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》中披露：截止上市日止公司前次募集资金已全部用完，募集资金用于扩建工程、技改项目及归还该等项目的借款2,140.2万元。

    三、审核意见

    根据上述情况，我们认为，贵公司前次募集资金实际使用情况与第五届董事会第13 次会议审议通过的《关于前次募集资金使用情况的说明》基本相符。