本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华润锦华股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2003年2月28日上午在北京华润大厦27楼召开，全部9名董事中实到8名，会议由董事长傅春意先生主持，董事刘宏志、应 伟、陈 伐、税国民、于伯阁、肖 军、赖建平出席会议，董事周燕海先生未能亲自出席会议，书面委托董事刘宏志先生对全部议案行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《董事会关于华润轻纺（集团）有限公司收购事宜致全体股东的报告书》（全文将另行公告）；

    二、审议通过了《关于董事会审计委员会工作细则及委员会成员的议案》；

    三、审议通过了《关于修改总经理工作条例的议案》；

    四、审议通过了《修改公司章程的议案》；

    根据公司实际及监事会提议，同意将《公司章程》第一百八十一条予以修改：

    原条款内容为：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中三名由股东大会选举，二名由职工代表大会选举。监事会设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席委托一名监事代行其职权”。

    修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中二名由股东大会选举，一名由职工代表大会选举。监事会设监事会主席一名，监事会主席不能履行职权时，由监事会主席委托一名监事代行其职权”。

    该议案尚须股东大会审议通过。

    五、审议通过了《关于烟台华润锦纶有限公司租赁烟台华润纺丝有限公司纺丝设备的议案》。

    此议案为关联交易，关联董事傅春意、刘宏志、应伟回避表决。其余董事全部同意。

    该关联交易是烟台锦纶减少和规范产品及半成品关联交易的措施之一,有利于烟台锦纶纺丝生产能力进一步增加，有利于发挥烟台锦纶技术开发水平和市场营销能力,提高市场占有率。而纺丝公司将不再从事纺丝生产，只保留部分纺丝生产以外的业务。该租赁协议的签署还将消除两者之间在产品方面的同业竞争。

    六、会议决定于2003年4月3日召开2002年度股东年会。有关事项通知如下:

    (一)会议时间：2003年 4月3日上午8：30开始；

    (二)会议地点：本公司新会议室；

    (三)会议议程：

    1、审议2002年度董事会工作报告；

    2、审议2002年度监事会工作报告；

    3、审议2002年末期利润分配和资本公积金转增股本预案;

    4、审议关于调整独立董事津贴的议案;

    5、审议修改公司章程的议案;

    6、审议续聘会计师事务所的议案;

    (四)会议出席对象：

    1、公司董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2003年3月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人均可参加。 (五)会议出席登记办法：

    1、登记手续：法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。委托出席的必须持有授权委托书。

    2、登记地点：本公司资本运营部

    3、登记时间：2003年4月2日(上午8:00-11:30,下午3:00-6:30)

    (六)注意事项：

    1、会期半天。

    2、出席会议者食宿交通费自理。

    3、联系地址、电话及联系人：

    联系地址：四川省遂宁市遂州中路309号

    华润锦华股份有限公司资本运营部

    联系人：杨春华 张正斌

    联系电话：0825-2251399 2226774-2225

    传真：0825-2251399 邮编：629000

    

华润锦华股份有限公司董事会

    二○○三年三月三日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华润锦华股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期：