每日必读上市公司名称：华润锦华股份有限公司
股票简称：华润锦华
股票代码：000810
上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人：中国华润总公司
公司住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
通讯地址：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
联系电话：010-85192625
股份变动性质:协议转让减少
签署日期：二○○三年二月十四日
特别提示 （一）中国华润依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（以下简称“披露办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号》（以下简称准则15号）及相关的法律、法规编写本报告书。（二）中国华润签署本报告书已获得必要的授权和批准。（三） 依据《证券法》、《披露办法》、《准则15号》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的华润锦华的股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式持有、控制华润锦华的股份。（四）本次持股变动尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，并须中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。（五）本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除中国华润、华润轻纺和所聘请的中信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
一、释义
信息披露义务人、
报告人、出让方、中国华润：指中国华润总公司
收购人、受让方、华润轻纺：指华润轻纺（集团）有限公司
华润集团：指华润（集团）有限公司
华润创业：指华润创业有限公司
华润锦华、上市公司:指华润锦华股份有限公司
遂宁兴业：指遂宁兴业资产经营公司
报告、本报告：指华润锦华股份有限公司股东持股变动报告书
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
国家经贸委： 指中华人民共和国国家经济贸易委员会
财政部：指中华人民共和国财政部
外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部
本次股份转让、本次转让：指中国华润转让所持华润锦华6612.3万股国有
法人股与华润轻纺的行为
二、信息披露义务人介绍
(一)基本情况
1、名称：中国华润总公司
2、注册地：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705
3、注册资本： 人民币玖拾陆亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元
4、营业执照注册号码：1000001000553
5、企业组织机构代码：10000553-8
6、税务登记证号码：地税字110101100005538000
7、经济性质： 全民所有制
8、经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其它三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流；承包境外工程和境内国际招标工程项目；上述工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业。
9、经营期限： 长期
10、通讯方式； 010-85192625
（二）中国华润实际控制人有关情况
中国华润为财政部财务关系单列企业。
（三）中国华润董事、监事、高管人员情况
姓名 职务 国籍 长期居住地 其它国家或者地区的居留权
陈新华 董事长 中国 中国香港 没有
宁高宁 副董事长、总经理 中国 中国香港 没有
王惠恒 常务董事、副总经理 中国 中国香港 没有
刘 湖 常务董事、副总经理 中国 中国香港 没有
丁亚力 常务董事、副总经理 中国 中国 没有
宋 林 常务董事、副总经理 中国 中国香港 没有
周胜建 董事、助理总经理 中国 中国 没有
陈树林 董事、副总经理 中国 中国香港 没有
乔世波 董事、副总经理 中国 中国香港 没有
王 印 董事、副总经理 中国 中国香港 没有
阎 飚 董事、助理总经理 中国 中国香港 没有
蒋 伟 董事 中国 中国香港 没有
上述人员在其它公司的主要兼职情况：
姓名 华润集团职务 华润创业职务
陈新华 董事长 -
宁高宁 副董事长、总经理 主席
王惠恒 常务董事、副总经理 -
刘 湖 常务董事、副总经理 -
丁亚力 常务董事、副总经理 -
宋 林 常务董事、副总经理 副主席兼董事总经理
周胜建 董事、助理总经理 -
陈树林 董事、副总经理 副董事总经理
乔世波 董事、副总经理 副董事总经理
王 印 董事、副总经理 -
阎 飚 董事、助理总经理 副董事总经理
蒋 伟 董事、财务总监 非执行董事
（四）中国华润持有、控制其它中国境內上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况
上市公司名称 持股数量 持股比例 股份性质
深万科 78,075749股 12.37% 国有法人股
二、 信息披露义务人持股变动情况
（一）中国华润持有华润锦华股份变动情况
变动前 变动后
股份名称 华润锦华 华润锦华
股份持有人 中国华润 华润轻纺
持股数量 6612.3万股 6612.3万股
占华润锦华已发行股份的比例 51% 51%
所持股份性质 国有法人股 外资股
持股变动方式 协议转让
协议签订日期 2003年2月13日
本次股份转让完成后，中国华润将不再直接持有华润锦华股份。
（二）转让协议的主要内容
1、协议主要条款内容
(1)协议当事人：
出让方：中国华润
受让方：华润轻纺
(2)转让股份数量为6612.3万股，占华润锦华股份总数51%；
(3)股份性质：本次转让的6612.3万股为国有法人股；股份转让后该股份变为外资股；
(4)股份转让价款：163,522,179元；
(5)股份转让对价：全部以现金方式支付；
(6)协议签订时间：2003年2月13日；
(7)协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章并经国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关审批，且遂宁兴业就股权转让给予书面同意，中国证监会作出豁免受让方要约收购批准之日起生效。
（8）其它条款：协议双方约定在协议签署日至股份所有权转移日期间,出让方委托受让方行使根据华润锦华公司章程的规定在华润锦华股东大会上享有包括但不限于表决权、提案权等相应于待转让股份的股东权利及其它除股份处置以外的所有股东权利。
2、本次股份转让除股份转让协议(连附件一和二)外，无附加特殊条件；未签署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其它安排；本次股份转让完成后，出让方将不直接持有华润锦华的股份。
3、本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，并须中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。
（三）协议出让方中国华润需披露的基本情况
1、中国华润为上市公司华润锦华第一大股东。
2、本次股权转让后，中国华润没有失去对上市公司华润锦华的控制，仍将通过华润集团对华润创业的控制及华润创业对华润轻纺的控制，最终对华润锦华行使控制权。本次转让控制权，是在中国华润内部进行，受让方为出让方在香港的控股子公司华润创业的全资子公司，注册资金1亿港元，资信良好，受让股权的目的是为了实施集团纺织产业发展战略，实现对旗下纺织产业的整合，进而实现国内纺织产业的领先地位。
3、截止2002年12月31日,中国华润及下属关联企业与华润锦华相互负债及担保情况如下:
（1）、华润锦华应付华润纺织原料有限公司3234万元,系华润锦华收购华润纺织原料有限公司所持烟台华润锦纶有限公司（以下简称烟台锦纶）52%股权剩余价款。根据双方签署的收购协议所约定的付款方式，华润锦华将在2003年12月31日前完成支付。
（2）、华润锦华控股子公司烟台锦纶应收烟台华润纺丝有限公司（以下简称纺丝公司）3244万元。纺丝公司将在本次股份转让完成之前全部偿清。
（3）、不存在华润锦华为中国华润提供担保的情形，亦不存在中国华润为华润锦华提供担保的情形，不存在损害华润锦华利益的其它情形。
（四）中国华润持有华润锦华股份权利限制情况
1、中国华润持有的华润锦华股份不存在被质押、冻结的情况。
2、中国华润持有华润锦华股份的其它权利限制
在2001年9月17日与遂宁兴业签署的《股权转让协议》中承诺“成为四川锦华股份有限公司第一大股东以后，五年内不转让所持股份”及2002年1月10日发布的公告中承诺“在五年内不向外转让此次受让的四川锦华股份”。同时在2001年11月12日向中国证监会申请豁免全面收购要约时承诺“至少三年内不收购四川锦华股份有限公司已上市流通股份和不出让此次受让的非流通股份”。上述承诺并不构成本次股权转让的实质性障碍，说明如下：
(1)华润轻纺为中国华润内部下属企业。本次转让属于中国华润内部转让。转让完成后，华润锦华的最终控制关系并未改变。
(2)中国华润收购华润锦华股份之时，限于华润轻纺作为外资不能直接收购上市公司国有股权，所以由中国华润实施了收购。目前，由于国家已经颁布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等相关规定，为中国华润向华润轻纺转让华润锦华股权提供了法律依据。该项转让是出于整合中国华润内部纺织产业的需要，同时亦有利于增强华润锦华的市场竞争能力。
（3）华润轻纺承诺，华润轻纺受让中国华润所持华润锦华51%股权后，对中国华润在与遂宁兴业所签《股份转让协议》中向遂宁兴业陈述并保证的条款由华润轻纺继续履行。
(4)原股权出让方遂宁兴业对华润轻纺直接持有华润锦华股权表示理解，认为本次股权转让属于中国华润公司内部转让，且有利于华润锦华做大做强并持续健康发展，更有利于华润锦华与国际接轨，更好地参与国际竞争。因此遂宁兴业同意中国华润向华润轻纺转让华润锦华51%的股份。
三、 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
中国华润在提交报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
四、 备查文件
（一）中国华润法人营业执照、税务登记证复印件；
（二）中信证券股份有限公司为本次收购出具的独立财务顾问报告；
（三）北京市竞天公诚律师事务所为本次股权转让出具的法律意见书；
（四）股份转让协议；
（五）本报告书中提及的其它相关文件。
本报告书及上述备查文件的备置地点:
华润锦华资本运营部
地址：四川省遂宁市遂州路309号
本报告书的披露网站：http://www.cninfo.com.cn
五、信息披露义务人声明
中国华润声明
“本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
中国华润总公司(盖章)
授权代表人: 陈树林(签字)
签注日期：2003年2月14日
