上市公司名称：华润锦华股份有限公司

    上市地点： 深圳证券交易所

    股票简称： 华润锦华

    股票代码： 000810

    收购人名称：华润轻纺(集团)有限公司

    公司住所： 香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼

    通讯地址： 香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼

    联系电话： 00852-25938111

    签署日期： 二○○三年二月十四日

    特别提示

    （一）华润轻纺依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上 市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露 内容与格式准则第16号》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报 告书。

    （二）华润轻纺签署本报告书已获得必要的授权和批准；其履行亦不违反收购 人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突.

    （三） 依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定， 本报告书已 全面披露了收购人所持有、控制的华润锦华股份情况。截止本报告书签署之日，除 本报告书披露的持股信息外，华润轻纺没有通过任何其他方式持有、控制华润锦华 的股份。

    （四）本次收购尚须获得国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有 关审批机关批准并须中国证监会对本报告书不提出异议并批准豁免受让方要约收购 义务。

    （五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除华润轻纺、中国华润 和所聘请的中信证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所外，没有委托或者 授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    一、释义

    收购人、受让方、华润轻纺：指华润轻纺（集团）有限公司

    出让方、中国华润：指中国华润总公司

    华润集团： 指华润（集团）有限公司

    华润创业： 指华润创业有限公司

    华润锦华、上市公司:指华润锦华股份有限公司

    遂宁兴业： 指遂宁兴业资产经营公司

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    国家经贸委：指中华人民共和国国家经济贸易委员会

    财政部：指中华人民共和国财政部

    外经贸部： 指中华人民共和国对外贸易经济合作部

    本报告、本报告书：指华润锦华股份有限公司收购报告书

    本次股权转让、本次转让、本次收购、此次收购： 指华润轻纺受让中国华 润所持华润锦华6612.3万股国有法人股行为

    二、 收购人介绍

    （一）收购人基本情况

    1、名称： 华润轻纺（集团）有限公司

    2、注册地： 香港湾仔港湾道26号华润大厦11楼

    3、注册资本： 壹亿港元

    4、商业登记证号码： 21219919-000-09-02-4

    5、经济性质： 港澳台地区企业

    6、经营范围： 纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资

    7、经营期限： 长期

    8、股东名称： China Resources Textiles (BVI) Company Limited(华润 创业有限公司全资公司)

    9、通讯方式； 00852-25938111

    11、华润轻纺简介

    华润轻纺为中国华润在香港的下属企业，控制关系为：中国华润全资拥有华润 集团，华润集团控股华润创业约55% 股权， 华润创业 ( 通过 China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华润轻纺。华润轻纺1997年9月成立， 注册资本壹亿港元。公司主要经营纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及 投资，为中国华润下属专门从事纺织产业投资、经营管理和整合的主要企业。

    华润轻纺积极参与国家纺织产业结构的调整，先后收购控股了6 家棉纺织企业 （即滨州华润纺织有限公司、临清华润纺织有限公司、聊城华润纺织有限公司、惠 民华润纺织有限公司、潍坊华润纺织有限公司、河北正定纺织有限公司）、1 家印 染企业（通州印染纺织有限公司），并为这些企业注入先进经营理念、经营机制和 管理模式，投入资金实施技改，使其扭亏为盈。六家控股纺织企业总规模达37万枚 纱锭、6878台布机，年产4.6万吨纱、1.6亿米布。

    华润轻纺对发展定位的设想：

    (1)稳步退出低档市场，快速拓展和占领高档市场，进入高档市场的领先地位。

    (2)各控股纺织企业结合自身特点，通过改造向专业化发展迈进， 形成核心产 品线，在行业中创造该产品的差异化优势。

    (3)各控股纺织企业设备选型和生产线的设计能适应灵活调整品种的需要， 向 纺织产品的个性化服务努力。

    (4)华润轻纺从整体上以振兴行业为己任，通过收购和改造， 推动行业由零散 型向有利于集中的方向发展，在高档细分市场占据较大市场份额，进入行业领先者 地位。

    （二）收购人股权及控制关系

    1、收购人股权投资简化关系图

                           ┌───────┐

                           │中国华润总公司│

                           └───┬───┘

             ┌──────────┴─────────┐

         100%│                                        │

       ┌──┴─┐                                    │

       │华润集团│                                    │51%

       └──┬─┘                                ┌─┴──┐

         55% │                                    │华润锦华│

       ┌──┴─┐                                └────┘

       │华润创业│

       └──┬─┘

         100%│

       ┌──┴─┐

       │华润轻纺│

       └────┘

    2、主要股东及关联人的基本情况

    （1）中国华润简介

    中国华润属国家大型企业工委领导的国有大型企业，主要资产在香港，全资拥 有华润集团。法定代表人：陈新华。公司注册地：北京市东城区建国门北大街8 号 华润大厦2701-2705；注册资本：人民币玖拾陆亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元； 营业 执照号码：1000001000553。

    经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶 制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出 口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、 来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、 展览及技术交流；承包境外工程和境内国际招标工程项目；上述工程项目所需设备、 材料的出口；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；按国家规定在国（ 境）外举办各类企业。

    （2）华润集团简介

    华润集团的前身是香港联合行（Liow & Co.）,成立于1938年。1948年12 月， 联合行更名为华润公司。1983年，华润公司改组并注册为华润（集团）有限公司， 总部位于香港湾仔港湾道26 号华润大厦49楼。

    自五十年代初起，华润集团就成为中国各进出口公司在港澳和东南亚地区总代 理，是新中国开展对港澳和世界各国贸易的最早窗口。

    内地改革开放后，华润集团积极应变，实现了以代理为主向自营贸易的转变、 以贸易为主向多元化的转变、商品经营向资产经营的转变，积极拓展了商品贸易、 零售、房地产、仓储运输、基础设施、能源、通讯、酒店、金融、保险、农产品深 加工等新的投资领域，并成功抵御了亚洲金融风暴，使企业不断健康成长。 华润 集团总资产达到560亿港元，净资产达356亿港元，年平均营业额322亿港元， 控股 及合资企业员工8万余人。

    华润集团为华润创业的控股股东,拥有华润创业55%股权。

    （3）华润创业简介

    华润创业1992年建于香港，其股份于香港联合交易所 (股票编号: 0291)挂牌， 并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份股之一。股份亦以美国预托证券 买卖，亦可于英国交易所自动报价系统交易。华润创业是一间综合企业，业务遍及 香港及中国内地，包括零售、饮品、食品加工及经销、轻纺、石油及化学品经销、 物业及其他投资等。华润创业目前在香港及国内经营多项核心业务，并雇用超过65, 000名员工。

    华润创业(通过China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有 华润轻纺。

    （三）华润轻纺违法违规情况

    华润轻纺在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    （四）华润轻纺董事、监事、高级管理人员情况

    姓名              国籍 长期居住地    其他国家或地区居留权

    傅春意            中国    香港          没有

    宋  林            中国    香港          没有

    陈树林            中国    香港          没有

    黄俊强            中国    香港          没有

    纪聿康            中国    香港          没有

    狄  慧            中国    香港          没有

    刘宏志            中国    香港          没有

    应  伟            中国    香港          没有

    Livasiri ankana   泰国    香港          泰国

    前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

    （五）华润轻纺持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    华润轻纺无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情形。

    三、 收购人持股情况

    （一）华润轻纺收购华润锦华股份情况

    股份名称：华润锦华

    持股数量：6612.3万股

    占华润锦华总股份的比例：51%

    收购完成后，华润轻纺成为华润锦华第一大股东，对其他股份的行使没有影响。

    华润轻纺其他关联方未持有华润锦华股份。

    （二）收购协议情况

    1、转让协议的主要内容

    （1）协议当事人：

    出让方：中国华润

    受让方：华润轻纺

    （2）转让股份数量为6612.3万股，占华润锦华股份总数51%；

    （3）股份性质：本次转让的6612.3万股为国有法人股； 股份转让后该股份变 为外资股；

    （4）股份转让价款：163,522,179元；

    （5）股份转让对价：全部以现金方式支付；

    （6）协议签订时间：2003年2月13日

    （7）协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、 盖章并经国家经贸 委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关审批，且遂宁兴业就股权转 让给予书面同意，中国证监会作出豁免受让方要约收购批准之日起生效。

    （8）其他条款：协议双方约定在协议签署日至股份所有权转移日期间,出让方 委托受让方行使根据华润锦华公司章程的规定在华润锦华股东大会上享有包括但不 限于表决权、提案权等相应于待转让股份的股东权利及其他除股份处置权以外的所 有股东权利。

    2、本次股份转让除股份转让协议(连附件一和二)外，无附加特殊条件； 未签 署其它补充协议；协议双方未就股权行使存在其他安排；本次收购完成后，出让方 将不直接持有华润锦华的股份，协议双方未就出让人持有、控制的该上市公司的其 余股份存在其他安排；

    3、本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要) 其它有关 审批机关批准，并须获得中国证监会豁免要约收购。

    （三）中国华润持有华润锦华的股份的权利限制情况

    1、中国华润所持华润锦华股份不存在被质押、冻结的情形。

    2、中国华润持有华润锦华股份的其他权利限制：

    在2001年9月17 日与遂宁兴业签署的《股权转让协议》中承诺“成为四川锦华 股份有限公司第一大股东以后，五年内不转让所持股份”及2002年1月10 日发布的 公告中承诺“在五年内不向外转让此次受让的四川锦华股份”。同时在2001年11月 12日向中国证监会申请豁免全面收购要约时承诺“至少三年内不收购四川锦华股份 有限公司已上市流通股份和不出让此次受让的非流通股份”。上述承诺并不构成本 次股权转让的实质性障碍。说明如下：

    (1)华润轻纺为中国华润内部下属企业。本次转让属于中国华润内部转让。 转 让完成后，华润锦华的最终控制关系并未改变。

    (2)中国华润收购华润锦华股份之时， 限于华润轻纺作为外资不能直接收购上 市公司国有股权，所以由中国华润实施了收购。目前，由于国家已经颁布《关于向 外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》等相关规定，为中国华润向华 润轻纺转让华润锦华股权提供了法律依据。该项转让是出于整合中国华润内部纺织 产业的需要，同时亦有利于增强华润锦华的市场竞争能力。

    （3）华润轻纺承诺，华润轻纺受让中国华润所持华润锦华51%股权后，对中国 华润在与遂宁兴业所签《股份转让协议》中向遂宁兴业陈述并保证的条款由华润轻 纺继续履行。

    (4)原股权出让方遂宁兴业对华润轻纺直接持有华润锦华股权表示理解， 认为 本次股权转让属于中国华润内部转让，不违背中国华润在原股份转让协议中的承诺， 且有利于华润锦华做大做强并持续健康发展，更有利于华润锦华与国际接轨，更好 地参与国际竞争。因此遂宁兴业同意中国华润向华润轻纺转让华润锦华51%的股份。

    

华润轻纺(集团)有限公司

    2003年2月14日