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本公司于2003年2月14日接到控股股东中国华润总公司(持有本公司国有法人股6612.3万股，占总股本的51%，以下简称“中国华润”)通知，中国华润于2003年2月13日在北京与华润轻纺(集团)有限公司(以下简称“华润轻纺”)签署了《股份转让协议》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》等有关规定，现将有关事项公告如下：
一、《股权转让协议》主要内容：
1、协议当事人：
出让方：中国华润
受让方：华润轻纺
2、转让股份数量为6612.3万股，占华润锦华股份总数51%。
3、股份性质：本次转让的6612.3万股国有法人股在此次股权转让后变为外资股。
4、股份转让价款：163,522,179元。
5、股份转让对价：全部以现金方式支付；双方同意，在协议签署日后十个工作日內，由受让方向出让方支付订金共HK$50,000,000；转让价款余款由出让方在协议生效日后起三十个工作日内向甲方一次性支付。
6、协议签订时间：2003年2月13日。
7、协议生效条件及时间：协议双方在协议文本上签字、盖章并经国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关批准，遂宁兴业资产经营公司（以下简称遂宁兴业）就股权转让给予书面同意，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购之日起生效；
二、出让方中国华润简介
中国华润属国家大型企业工委领导的国有大型企业，主要资产在香港，全资拥有华润集团。法定代表人：陈新华。公司注册地：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦2701-2705；注册资本：人民币玖拾陆亿伍仟捌佰伍拾陆万捌仟元；营业执照号码：1000001000553。
经营范围：经国家批准的二类计划商品、三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口；经国家批准的一类、二类、三类商品的进口；接受委托代理上述进出口业务；技术进出口；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、来件装配；补偿贸易；易货贸易；对销贸易、转口贸易；对外经济贸易咨询服务、展览及技术交流；承包境外工程和境内国际招标工程项目；上述工程项目所需设备、材料的出口；对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员；按国家规定在国（境）外举办各类企业。
三、受让方华润轻纺简介
华润轻纺为中国华润在香港的下属企业，控制关系为：中国华润全资拥有华润集团，华润集团控股华润创业有限公司（以下简称华润创业）约55%股权，华润创业(通过China Resources Textiles (BVI) Company Limited)全资拥有华润轻纺。
华润创业1992年建于香港，为香港上市公司，其股份于香港联合交易所 (股票编号: 0291)挂牌，并为香港恒生指数成份股及恒生伦敦参考指数成份股之一。股份亦以美国预托证券买卖，亦可于英国交易所自动报价系统交易。华润创业是一间综合企业，业务遍及香港及中国内地，包括零售、饮品、食品加工及经销、轻纺、石油及化学品经销、物业及其他投资等。
华润轻纺为华润创业全资子公司，1997年9月成立，注册资本壹亿港元。公司主要经营纺织品及轻工业制品进出口贸易、制造、加工及投资，为华润创业下属专门从事纺织产业投资、经营管理和整合的主要企业。
四、中国华润持有本公司股份的权利限制情况
在2001年9月17日中国华润与遂宁兴业签署的《股权转让协议》中承诺“成为四川锦华股份有限公司第一大股东以后，五年内不转让所持股份”及2002年1月10日发布的公告中承诺“在五年内不向外转让此次受让的四川锦华股份”。同时在2001年11月12日向中国证监会申请豁免全面收购要约时承诺“至少三年内不收购四川锦华股份有限公司已上市流通股份和不出让此次受让的非流通股份”。上述承诺并不构成本次股权转让的实质性障碍。说明如下：
(1)华润轻纺为中国华润内部下属企业。本次转让属于中国华润内部转让。转让完成后，本公司的最终控制关系并未改变。
(2)该项转让是出于整合中国华润内部纺织产业的需要，同时亦有利于增强本公司的市场竞争能力。
（3）华润轻纺已书面承诺，华润轻纺受让中国华润所持本公司51%股权后，对中国华润在与遂宁兴业所签《股份转让协议》中向遂宁兴业陈述并保证的条款由华润轻纺继续履行。
(4)原股权出让方遂宁兴业已书面同意中国华润向华润轻纺转让本公司51%的股份。
五、本公司提醒投资者注意本次股份转让尚须国家经贸委、财政部、外经贸部及(如有必要)其它有关审批机关审核批准，和中国证监会对收购报告书不提出异议并批准豁免要约收购。
六、本公司董事会承诺将根据股权转让进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
华润锦华股份有限公司
董事会
2003年2月17日
