本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    华润锦华股份有限公司第五届董事会第十次会议于2002年11月27日下午在公司会议室召开，会议由董事长傅春意先生主持，董事于伯阁、刘宏志、应伟、陈伐、税国民、周燕海出席会议，独立董事赖建平先生未能亲自出席会议，书面委托独立董事于伯阁先生对全部议案行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了高级管理人员调整的议案

    1、同意董事刘宏志先生辞去所兼任的财务总监职务，同意总经理提名聘任陈隆祯先生为公司财务总监（简历附后）。

    2、李盛钊先生因另有任用，不再担任本公司副总经理。

    二、审议通过关于提名独立董事的议案

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》有关规定，会议同意提名肖军先生为公司独立董事候选人(简历附后)。

    三、审议通过关于修改公司章程的议案

    会议同意公司章程作如下修改：

    1、章程第十八条“公司发行的股票全部为内资股在深圳证券有限公司集中托管”修改为“公司发行的股票全部为内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管”。

    2、章程第一百零九条“董事个人与公司的关联交易进行表决时，属下列有利益冲突情形的董事不得参与表决：

    （1）董事个人与公司的关联交易；

    （2）其他法人单位与公司的关联交易，该法人单位的法定代表人系出席会议的董事；

    （3）未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。”

    修改为“董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属以下情形的，不得参与表决：

    （1）、 董事个人与上市公司的关联交易；

    （2）、 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；

    （3）、未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。

    （4）、按法律、法规规定应当回避的。”

    3、章程第一百三十条“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……”

    修改为“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。……”。

    4、章程第一百四十条为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人”，现修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事三名”。

    5、章程第一百六十一条“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出表决时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    修改为“公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

    6、章程第二百一十四条“公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》等中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    修改为：“公司指定《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    四、审议通过关于采购进口设备的关联交易议案

    为了节约采购成本，降低技改项目的技术风险和投资风险，会议同意公司与广源纺织有限公司（简称广源纺织）签署《进口设备采购原则协议》，利用广源纺织的国际商誉和资信实力，委托广源纺织采购本公司2002年技改项目中的进口设备，总金额控制在1050万美元以内，由于各设备制造厂分布在不同的国家和地区，要形成多个设备采购合同，广源纺织应以自身取得设备付出的价格出售给本公司。清梳联合机、自动络筒机和SKF摇架这三种设备的采购资金由广源纺织垫付。其余设备的信用证由广源纺织利用其在香港银行的信誉代本公司开出，开证费（开证金额的0.5％）由本公司承担，提单日后60天付款，60天期间资金占用利息由本公司按设备价款0.5％向广源纺织补偿。该等交易为关联交易，关联董事傅春意、刘宏志、应伟、周燕海未参与表决。

    五、审议通过关于烟台锦纶关联交易议案

    本公司于2001年12月14日临时股东大会审议通过收购烟台华润锦纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）52％股权的议案，并于2002年4月12日办理完成股权转让所有手续。由于历史原因，烟台锦纶与香港华润轻纺(集团)有限公司（以下简称轻纺集团）、烟台华润纺丝有限公司(以下简称纺丝公司)、烟台华润纤维有限公司(以下简称纤维公司)、烟台华润厚木尼龙有限公司（以下简称华润厚木）之间存在多项关联交易，包括烟台锦纶向轻纺集团、纤维公司、纺丝公司采购原辅材料、机配件及半成品、产成品合计金额9707万元；烟台锦纶向纤维公司、纺丝公司销售半成品、包装物及其他辅料并向华润厚木销售产品合计4850万元。此外,烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司签署土地、房屋租赁协议及水电汽供应协议。该等交易为关联交易，关联董事傅春意、刘宏志、应伟、周燕海未参与表决。

    董事会认为，烟台锦纶由于其历史原因形成上述关联交易，但经本公司调查，上述交易未损害烟台锦纶利益，也未损害本公司及投资者利益。董事会决定将尽快采取有效措施，减少和规范烟台锦纶关联交易。

    六、审议通过关于规范烟台锦纶关联交易的议案

    (一)、董事会将在烟台锦纶加强上市公司规范运作制度的宣传、学习和落实，严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规规范运作，对以后发生的关联交易，公司董事会将及时履行决策程序和信息披露程序。烟台锦纶指定专人负责配合上市公司董事会秘书办理信息披露事务。

    (二)、规范烟台锦纶关联交易的措施：

    1、督促锦纶公司抓紧办理原材料进出口权，直接向供应商采购原材料。

    2、督促锦纶公司规范并减少与纤维公司的购销关联交易。

    3、与关联方协商争取收购或租赁使用纺丝公司生产线。

    4、与关联方协商争取在适当时机收购纤维公司。

    以上2－5项议案尚须经过股东大会审议批准。

    七、会议决定于2002年12月29日召开第二次临时股东大会,对有关事项进行审议。

    特此公告。

    

二○○二年十一月二十八日

    附:陈隆祯先生简历

    陈隆祯先生，生于1957年11月，1986年毕业于山东广播电视大学工业会计专业，1997年毕业于山东经济干部函授大学经济管理专业，高级会计师。曾任山东惠民棉纺织厂主管会计、结算主任、财务科长等职；现任山东惠民华润纺织有限公司财务部经理。曾任山东省惠民县第八届、九届政协委员、常委，山东省滨州市第九届政协委员。2001年10月29日起任华润锦华股份有限公司助理总经理。2002年11月27日第五届董事会第十次会议聘任为华润锦华股份有限公司财务总监。

    附：独立董事候选人肖 军先生简历

    肖 军先生，生于1955年8月，汉族，中共党员，研究生文化程度，高级会计师，中国注册会计师，曾任青海石油管理局地调处外事会计、管理会计，遂宁市审计师事务所所长，四川金诺会计师事务所所长， 2000年1月至今任四川中衡会计师事务所所长。兼任遂宁市政协法制委员会委员，遂宁市人民检察院专家咨询组成员。

    

华润锦华股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华润锦华股份有限公司董事会现就提名肖 军先生为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1％的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华润锦华股份有限公司董事会

    二○○二年十一月二十八日

    

华润锦华股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人肖 军，作为华润锦华股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华润锦华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华润锦华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：肖 军

    二○○二年十一月二十八日