本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    此项交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本公司于2001年12月14日临时股东大会审议通过收购烟台华润锦纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）52％股权的议案，并于2002年4月12日办理完成股权转让所有手续。由于历史原因，烟台锦纶与香港华润轻纺(集团)有限公司（以下简称轻纺集团）、烟台华润纺丝有限公司(以下简称纺丝公司)、烟台华润纤维有限公司(以下简称纤维公司)、烟台华润厚木尼龙有限公司（以下简称华润厚木）之间存在多项关联交易，现将有关情况公告如下：

    一、关联交易概述

    2002年4月至2002年10月, 烟台锦纶向轻纺集团、纤维公司、纺丝公司采购原辅材料、机配件及半成品、产成品合计金额9707万元；烟台锦纶向纤维公司、纺丝公司销售半成品、包装物及其他辅料及向华润厚木销售产品合计4850万元。此外,烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司签署土地、房屋租赁协议及水电汽供应协议。以上关联交易已经于2002年11月27日提交本公司第五届董事会第十次董事会进行审议，关联董事傅春意、刘宏志、应伟、周燕海放弃表决权；董事会认为以上关联交易没有损害本公司利益。以上关联交易尚须提交股东大会对其公开、公平及是否损害公司利益进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。以上关联交易不需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、烟台华润锦纶有限公司

    该公司是由烟台纺织工业总公司、山东省国际信托投资公司和香港华润纺织原料公司于1988年投资兴建的外商投资企业，于1988年10月29日经烟台市工商行政管理局注册登记成立，2002年4月由本公司收购香港华润纺织原料公司所持52％股权后，成为本公司控股子公司。营业执照注册号为3706361800714；注册资本为11051.45万元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；法定代表人：傅春意；企业类型：有限公司；经营范围：生产销售锦纶6细旦民用长丝及其深加工产品切片。

    2、华润轻纺（集团）有限公司

    系本公司控股股东中国华润总公司在香港的控股公司华润创业有限公司的全资企业。该公司于1997年9月在香港成立，注册资本一亿港元；法定注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦11层。公司主要经营纺织品及轻工制品进出口贸易、制造、加工及投资，年营业额5亿美元。

    3、华润纺织原料有限公司（以下简称华润原料）

    该公司系轻纺集团在香港注册的全资附属子公司，于1985年8月16日在香港成立。公司注册资本：500万美元；法定代表人：傅春意；法定注册地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦11层。公司主要从事投资及经营棉花、化纤、羊毛等纺织原料的进出口业务。

    4、烟台华润纺丝有限公司

    该公司是1993年12月由烟台市纺织工业总公司、香港华润纺织原料有限公司、山东省国际信托投资公司投资建成的外商投资企业。营业执照注册号为企合鲁烟总副字第002397号－1/1；注册资本为380万美元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；法定代表人：傅春意；企业类型：合资经营（港资）；经营范围：生产销售锦纶6细旦民用长丝及其深加工产品切片。

    5、烟台华润纤维有限公司

    该公司是2002年4月由香港华润纺织原料有限公司投资500万美元建成的外商投资企业。营业执照注册号为企合鲁烟总副字第004888号－1/1；注册资本为500万美元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；法定代表人：傅春意；企业类型：合资经营（港资）；经营范围：生产销售锦纶细旦民用长丝。

    6、烟台华润厚木尼龙有限公司

    该公司是香港华润纺织原料公司兴建的下属企业，注册号:企独鲁烟总副字第004285号－1/1, 注册资本为440万美元；法定住所：烟台开发区珠江路华润工业园内；法定代表人：傅春意；企业类型：独资经营（港资）；经营范围：生产销售高仿真化纤氨－锦纶包芯丝连裤袜及相关产品。

    以上企业的关联关系：烟台锦纶为本公司控股子公司，轻纺集团为本公司控股股东中国华润总公司在香港注册的下属子公司，纤维公司、纺丝公司均为轻纺集团下属企业在烟台的控股子公司。

    三、关联交易内容

    关联交易一：烟台锦纶向轻纺集团、纤维公司、纺丝公司采购原辅材料、机配件及半成品、产成品的关联交易

    1、关联交易标的基本情况

    烟台锦纶2002年4月至2002年10月, 从轻纺集团采购原材料1869万元、购买机物料配件206万元;向纤维公司购买原材料2197万元、购买半成品和成品1657万元、包装物52万元;向纺丝公司购买原材料621万元、购买产成品2900万元,合计总金额为9502万元，占同期采购总金额73.12％。

    2、关联交易定价政策

    轻纺集团、纤维公司、纺丝公司以其采购价加有关税费向烟台锦纶供应原辅料，除此以外不再加价；纤维公司、纺丝公司对照市场价协商作价供应烟台锦纶所需半成品及产成品。

    3、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    烟台锦纶在本公司控股前为外资企业,1988年成立时，其合资合同中规定，华润原料同意负责向合营公司供应足够数量的进口原料（已内酰胺、纺丝油剂、后加工油剂、二氧化钛等），因此2002年上半年以前烟台锦纶原辅料均通过轻纺集团采购。本公司2002年4月完成对烟台锦纶的收购后，烟台锦纶由外资企业变更为内资企业,其原辅料进出口权必须重新办理,因此烟台锦纶委托纤维公司、纺丝公司提供部分原辅料，纤维公司、纺丝公司按采购价格加关税、报关、商检、运输等费用向烟台锦纶供应。因此烟台锦纶向轻纺集团、纤维公司、纺丝公司采购原辅料没有损害本公司利益。但为减少关联交易，烟台锦纶将尽快重新办理进口权，实现原料直接进口。

    烟台锦纶购买半成品及成品主要发生在与纺丝公司之间，为了避免同业竞争，经双方协商，由烟台锦纶向纺丝公司供应原辅料并包销其产品，由烟台锦纶统一销售。本关联交易未损害烟台锦纶利益，也不损害本公司及本公司投资者利益。

    关联交易二：烟台锦纶向纤维公司、纺丝公司销售半成品、包装物及其他辅料，向华润厚木销售产品。

    1、关联交易标的基本情况

    烟台锦纶2002年4月至2002年10月,累计向纤维公司销售原料1889万元、销售包装物及其他辅料163万元;向纺丝公司销售产成品2613万元;向华润厚木销售产品合183万元,合计4848万元,占同期销售总金额30％。

    2、关联交易合同的主要内容及定价政策

    烟台锦纶向纤维公司、纺丝公司销售半成品、包装物及辅料的价格均为参照市场价协商作价。向华润厚木销售产品按市场价结算。

    3、该关联交易对上市公司的影响

    由于纤维公司、纺丝公司对烟台锦纶以采购价加相关税费供应原料。同时,烟台锦纶对纤维公司、纺丝公司所需半成品、包装物及辅料按参照市场价协商作价，综合比较，并未损害烟台锦纶利益，也不损害本公司及本公司投资者利益。

    关联交易三：烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司土地、厂房租赁协议

    1、关联交易标的基本情况

    烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司分别签署有土地、厂房租赁协议，由烟台锦纶向纤维公司租赁使用土地40694平方米，纤维公司、纺丝公司向烟台锦纶分别租赁厂房750平方米、380平方米。

    2、关联交易合同的主要内容及定价政策

    协议约定，烟台锦纶按年租金5元/平方米向纤维公司租赁土地40694平方米,每年应向纤维公司缴纳租金203470元。租赁期为2002年5月1日至2022年4月30日,租金按月结算，由烟台锦纶在次月的前10日内交付纤维公司。纤维公司向烟台锦纶租赁厂房750平方米，月租金2187元,租赁期为2002年5月1日至2007年5月1日,租金按月结算，由烟台锦纶在次月的前10日内交付纤维公司。纺丝公司向烟台锦纶租赁厂房380平方米，月租金1110元,租赁期为2000年1月1日至2004年12月31日,租金按月结算，由烟台锦纶在次月的前10日内交付纤维公司。

    3、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    本关联交易是由历史原因形成，1988年10月29日烟台锦纶成立时为外资企业，享受优惠用地政策而未购买土地，只修建厂房。2002年初，综合考虑用地优惠期届满后烟台锦纶购买土地的现金支付压力,华润原料出资购买了土地使用权，并组建纤维公司，由烟台锦纶按原租地价格继续从纤维公司租赁使用，纤维公司则向烟台锦纶租赁厂房，因此构成本关联交易。本关联交易对烟台锦纶没有利益损害，不损害本公司投资者利益。

    关联交易四：烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司关于公用工程、动力供应关联交易

    1、关联交易标的基本情况

    2002年1月1日,烟台锦纶与纤维公司、纺丝公司签署公用工程、动力供应协议，由烟台锦纶向纤维公司、纺丝公司提供水电汽。

    2、关联交易合同的定价政策

    协议约定，烟台锦纶向纤维公司提供服务的价格参照市场价双方协商确定，每月25日由双方共同查表确定当月耗用量。每半年核定价格一次，如一方对价格有异议，也可重新核价。本年度烟台锦纶已经收取纤维公司和纺丝公司水电汽、空压、氮气、冷冻水、机修费约合计307.5万元。

    3、进行关联交易的目的及对上市公司的影响

    本关联交易充分利用了烟台锦纶的富余公用工程和动力供应能力，在不影响其本身生产需要的前提下，为纤维公司、纺丝公司提供有偿服务。本关联交易对烟台锦纶没有利益损害，不损害本公司利益。

    四、董事会意见

    董事会认为，烟台锦纶由于其历史原因形成上述关联交易，但经本公司调查，上述交易未损害烟台锦纶利益，也未损害本公司及投资者利益。董事会决定将尽快采取有效措施，减少和规范烟台锦纶关联交易。

    五、规范烟台锦纶关联交易的措施

    (一)、董事会将在烟台锦纶加强上市公司规范运作制度的宣传、学习和落实，严格按照《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规规范运作，对以后发生的关联交易，公司董事会将及时履行决策程序和信息披露程序。烟台锦纶指定专人负责配合上市公司董事会秘书办理信息披露事务。

    (二)、规范烟台锦纶关联交易的措施：

    1、督促锦纶公司抓紧办理原材料进出口权，直接向供应商采购原材料。

    2、督促锦纶公司规范并减少与纤维公司的购销关联交易。

    3、与关联方协商争取收购或租赁使用纺丝公司生产线。

    4、与关联方协商争取在适当时机收购纤维公司。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事赖建平先生书面委托独立董事于伯阁先生对第五届董事会第五次会议全部议案行使表决权，经过认真审查，独立董事认为：烟台锦纶交易事项是由其历史原因形成，已经发生的交易没有损害烟台锦纶利益，董事会对该等关联交易表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。独立董事认为公司应该采取切实措施，尽快减少烟台锦纶关联交易。

    七、独立财务顾问的意见

    公司拟聘请中介机构为烟台锦纶关联交易事项是否损害公司及公司投资者利益出具独立财务顾问报告，公司将在股东大会召开五个工作日前公告。

    八、备查文件目录

    1、 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、 经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、 监事会决议及经监事签字的会议记录；

    4、 协议或合同；

    5、 独立财务顾问报告；

    

华润锦华股份有限公司董事会

    二零零二年十一月二十八日