致：四川锦华股份有限公司

    四川锦华股份有限公司(以下简称：“公司”)2000年度股东大会于2001年2 月 20日上午8∶30分在公司新会议室召开。四川华晨律师事务所 (以下简称“本所”) 接受公司的委托,指派具有证券从业资格的王怡平律师、张玲玲律师(以下简称“本 所律师”)出席会议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 以下简 称“规范意见”)和《四川锦华股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”) 出具 法律意见书。

    本所律师对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断, 并 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件和有 关事宜进行了核查和验证,并据此出具本法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为贵公司2000年度股东大会的必备法定文件予以公 告,并依法对此法律意见书承担责任。

    法律意见书如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据2001年1月20 日《证券时报》上刊登的《四川锦华股份有限公司第四届董 事会第十四次会议决议和关于召开2000年度股东大会的公告》, 贵公司董事会已作 出决议并向贵公司全体股东发出于2001年2月20日在贵公司新会议室召开2000 年度 股东大会的通知公告。

    经核查,贵公司载明的召开会议的时间、 方式及会议审议的事项均符合有关法 律和公司章程的相关规定；本次会议召开的实际时间、地点和相应审议的事项均与 公告中所告知的时间、地点和会议的事项一致。公司董事会在公告中列明了本次股 东大会讨论议案,并按《规范意见》有关规定对议案内容进行了充分披露。 本次股 东大会由贵公司董事长杨奇先生主持,符合有关法律和公司章程的规定。

    二、出席会议人员的资格

    1.出席会议的股东及委托代理人

    根据贵公司出席会议股东签名及授权委托书, 出席本次会议的股东委托代理人 共8名,代表股份44490600万股,占公司股份总额的60.22％。

    经查验,出席本次会议的上述股东及委托代理人的资格符合有关法律规定,均合 法有效。

    2.出席会议的其他人员

    经查验,出席会议人员除股东及委托代理人外,还包括公司董事、监事、董事会 秘书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    三、新提案的提出

    经本所律师见证,在本次股东大会上没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会按照有关法律及公司章程规定的表决程序,采用记名方式 就各项议案进行了逐项投票表决,由2名股东代表和1名监事进行了清点,并当场公布 表决结果,出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    表决结果如下：

    1.审议通过了《公司2000年度董事会工作报告》。其中赞成票为 44490600股, 占有效表决权总数的100％；反对票0股,弃权票0股。

    2.审议通过了《公司2000年度监事会工作报告》。其中赞成票为 44490600股, 占有效表决权总数的100％；反对票0股,弃权票0股。

    3.审议通过了《公司2000年度财务决算报告》。其中赞成票为44490600股, 占 有效表决权总数的100％；反对票0股,弃权票0股。

    4.审议通过了《公司2000年末期利润分配预案》。其中赞成票为 44490600股, 占有效表决权总数的100％；反对票0股,弃权票0股。

    五、结论意见

    综上,本所律师认为,四川锦华股份有限公司2000年度股东大会的召集, 召开程 序符合有关法律和公司章程规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法 律、法规和公司章程的规定,合法有效。

    本意见书正本肆份。