第一章 总则

    第一条 为进一步加强华润锦华股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件、财政部颁布的《关联方关系及其交易的披露》、深圳证券交易所《股票上市规则》及公司章程的规定，特制订本办法。

    第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质重于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或销售商品；

    （二）购买或销售除商品以外的其他资产；

    （三）提供或接受劳务；

    （四）代理；

    （五）租赁；

    （六）提供资金（包括以现金或实物形式）；

    （七）担保；

    （八）管理方面的合同；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）许可协议；

    （十一）赠与；

    （十二）债务重组；

    （十三）非货币性交易；

    （十四）关联双方共同投资；

    （十五）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

    第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

    （一）公司的关联法人是指：

    1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；

    2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

    （二）公司关联自然人是指：

    1、持有公司5％以上股份的个人股东；

    2、公司的董事、监事、高级管理人员；

    3、本条第（一）、（二）款所述人士的亲属，包括：1.父母；2.配偶；3.兄弟姐妹；4.年满18周岁的子女；5.配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

    （三）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。

    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用的原则；

    （二）符合公平、公开、公允原则；

    （三）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

    （五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。

    第二章 关联交易价格的确定和管理

    第五条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。

    第六条 定价原则和定价方法

    （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

    （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

    （三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

    （四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

    （五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第七条 关联交易价款的管理

    （一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。

    （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款。对产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录备案。

    第三章 关联交易的批准

    第八条 公司与关联方之间的关联交易总额低于人民币300万元，且低于公司最近经审计净资产的0.5％的，其协议由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

    第九条 公司与关联方之间的关联交易总额在人民币300万元－3000万元或占公司最近经审计净资产的0.5－5％之间的关联交易协议，经董事会批准后生效。

    第十条 公司与关联方之间的一次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最近经审计净资产值的5％以上的关联交易协议，经由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效，但在董事会权限范围内的关联交易不需股东大会批准。

    第十一条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否符合公开、公平、公正原则予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。

    第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

    （一）任何个人只能代表一方签署协议；

    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

    （三）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：

    （1）与董事个人利益有关的关联交易；

    （2）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

    （3）按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

    （四）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得证券监管部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

    第十三条 关联董事的回避和董事会决策程序为：

    （一）对涉及本办法第九条之规定的关联交易事项，由总经理提出，经董事会表决决定。

    （二）总经理向董事会提出审议关联交易的专项报告中应当说明：

    （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

    （2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；

    （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

    （三）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。

    （四）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

    （五）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

    （六）关联董事不得参与审议会议讨论有关关联交易事项；

    （七）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经全体非关联董事过半数以上通过。

    （八）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

    第十四条 关联股东的回避和表决程序为：

    （一）对涉及本办法第十条之规定的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定。

    （二）董事会向股东大会提出审议关联交易的议案时，应当按照本办法第十三条第（二）项的要求提供书面报告，报告中应当单独列明独立董事的意见。

    （三）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；

    （四）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

    （五）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

    （六）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    第四章 关联交易的信息披露

    第十五条 公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。

    第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进行公告。

    第十七条 对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。

    第十八条 公司的关联交易公告依照深圳证券交易所《上市公司关联交易公告格式指引》的要求，应包括以下内容：

    （一）交易日期、交易地点；

    （二）有关各方的关联关系；

    （三）交易及其目的的简要说明；

    （四）交易的标的、价格及定价政策；

    （五）关联方在交易中所占权益的性质及比重；

    （六）董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

    （七）若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

    （八）独立财务顾问意见和独立董事意见；

    （九）深圳证券交易所和中国证监会要求的其他内容。

    关联交易涉及收购、出售资产的，还应参照有关规定的要求以予披露。

    第十九条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明："此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权"。

    对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。对需要评估、审计的关联交易，其评估、审计报告须在股东大会召开至少五个工作日前予以公告。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

    第二十条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本办法第九条规定标准的，公司应当按本办法第十六条的规定予以披露。

    第二十一条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到本办法第十条规定标准的，公司应当按本办法第十七条规定予以披露。

    第二十二条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期报告中披露，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一次定期报告之前未发生显著变化的，公司可以按规定豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。

    第二十三条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露：

    （一）关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购应当认购的股份；

    （二）关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

    （三）关联方购买公司发行的企业债券；

    （四）证券交易所认定的其他情况。

    第二十四条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并公告。

    第五章 附则

    第二十五条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第九条、第十条规定的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向母公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

    第二十六条 就任控股子公司董事的公司董事对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

    第二十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。

    第二十八条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制订，并由董事会负责解释。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，自动失效。

    第二十九条 本办法自公司股东大会批准之日起生效。

    

二00二年十月十八日