致：华润锦华股份有限公司

    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请，指派张中伦律师出席贵公司2002年度 第一次临时股东大会，对本次股东大会有关事宜进行见证并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》，以及贵公司章程的规定，经办律师查 验了贵公司提供的本次股东大会的相关文件，见证了本次大会的召集召开，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

    一、 本次大会的召集召开程序

    本次大会由贵公司董事会决定召开。贵公司董事会于2002年5月25 日在《中国 证券报》、《证券时报》上刊登了《华润锦华股份有限公司关于召开2002年度第一 次临时股东大会的通知》，将本次大会召开的时间、地点、会议议程、出席会议对 象、登记办法、注意事项等通知了各位股东。该通知的刊登日期距本次大会的召开 日期超过30日。2002年6月25日上午，本次大会在贵公司新会议室召开， 会议由董 事长傅春意主持。经查验，大会召开的时间、地点、议程、登记等事项与大会通知 一致，大会的召集召开程序符合有关法律、法规和贵公司章程的规定。

    二、 出席本次大会人员的资格

    根据贵公司本次大会签到记载和持股统计，出席本次大会的股东及股东代理人 共计5名，代表股份7806.87万股，占贵公司股份总额的60.21％。经查验， 到会股 东及其代理人为会议通知载明的截止2002年6月14日下午交易结束后， 在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司股东及其代理人，其所持股份份额 与登记一致；到会股东及股东代理人持有合法凭证；公司部分董事、监事、高级管 理人员出席了本次大会。经办律师认为，出席本次大会人员的资格符合有关法律、 法规和贵公司章程的规定。

    三、 本次大会审议的议案

    本次大会审议的议案为：审议张卫东先生辞去董事职务的议案；审议提名公司 独立董事侯选人的议案；审议独立董事津贴支付办法议案；审议独立董事工作制度 议案；审议公司信息披露管理制度。经查验，提交大会审议的议案与通知一致，本 次大会股东未提出新议案。

    四、 本次大会的表决程序

    本次大会对通知载明的五项议案，按照贵公司章程规定的表决程序，采取记名 投票的方式逐项表决，推选2名股东和1名监事担任监票员，表决结果当场公布。大 会各项议案均以出席会议股东所持表决权全数通过。会议记录及决议由出席会议的 董事签名。经办律师认为，本次大会的表决程序符合有关法律、法规和贵公司章程 的规定。

    综上，本所经办律师认为，贵公司本次大会的召集召开程序、出席本次大会人 员的资格、本次大会审议的议案、本次大会的表决程序，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司章 程的有关规定，合法有效。