致：四川锦华股份有限公司

    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请，指派张中伦律师出席贵公司2001年度 股东年会，对本次大会有关事宜进行见证并出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》，以及贵公司章程的规定，经办律师查 验了贵公司提供的本次股东大会的相关文件，见证了本次大会的召集召开，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

    一、本次大会的召集召开程序

    经查验，贵公司董事会于2002年2月8日在《中国证券报》、《证券时报》上刊 登了《四川锦华股份有限公司关于召开2001年度股东年会有关事宜的通知》，将本 次大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议对象及登记办法等事项通知了各位 股东。本次股东大会于2002年3月11日上午在贵公司新会议室召开， 会议由董事长 傅春意主持。大会召开的时间、地点和内容与会议通知公告一致。

    二、出席本次大会人员的资格

    根据贵公司本次大会签到记载和持股统计，出席本次大会的股东及股东代理人 共计5名，代表股份5782.868万股，占贵公司股份总额的60.21％。经查验，到会股 东与会议通知公告截止2002年3月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司 深圳分公司登记在册的贵公司股东相符；到会股东及股东代理人持有合法凭证；到 会股东及股东代理人人数及持股份额准确、真实。公司董事、监事、高级管理人员 有14人出席了本次大会。

    三、本次大会的议案

    经查验，本次大会审议的议案为：《2001年度董事会工作报告及2002年度工作 计划》、《四川锦华股份有限公司监事会2001年度工作报告》、《关于2001年度利 润分配及公积金转增股本议案》、《关于修改公司章程的议案》、《四川锦华股份 有限公司股东大会议事规则》、《关于调整董事的议案》、《关于监事会换届的议 案》。其中《关于2001年度利润分配及公积金转增股本议案》的内容在本次大会进 行了调整外，其他议案与公告一致，符合《上市公司股东大会规范意见》有关规定。

    四、本次大会的表决程序

    经查验，本次大会审议的议案采取记名投票的方式表决，推选2名股东和1名监 事担任监票员和计票员，表决结果当场公布。大会议案均以出席会议股东所持表决 权全数通过。

    综上，经本所经办律师查验，贵公司本次大会的召集召开程序、出席本次大会 人员的资格、大会审议的议案、大会的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司章程的有关 规定，合法有效。