四川锦华股份有限公司第五届董事会四次会议于2002年2月6日上午在深圳木棉 花宾馆召开，会议由董事长傅春意先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人。会 议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了2001年年度报告及摘要；

    二、审议通过了2001年度总经理工作报告；

    三、审议通过了2001年度利润分配和公积金转增股本预案；

    根据四川华信（集团）会计师事务所审计结果，报告期内本公司实现净利润11, 568,759.32元，按10％提取法定盈余公积金1,156,875.93元，按5 ％提取法定公益 金578,437.96元，可供股东分配的利润9,833,445.43元，由于本公司中期追溯调整 上年度资产剥离收益以及追溯计提固定资产减值准备，使公司期初未分配利润调减 为7,768,959.73元，可供股东分配利润为17,602,405.16元，减本年度实施2000 年 末期利润分配已分配股利27,706,350.00元，本年度末未分配利润余额为－10,103 ,944.84元。因此，2000年度报告中所预测的2001年利润分配政策(在2001年拟分配 利润一次；实现净利润拟用于股利分配比例约为50％左右；本年度未分配利润用于 下年度股利分配的比例约为5％左右；分配主要采取送红股和派现金形式， 现金股 息约占股利分配的50％左右；具体分配办法将根据公司当时实际情况再定) 无法实 现。会议同意本年度不实施利润分配方案,并以法定盈余公积金10,103,944.84元弥 补未分配利润赤字。

    截止2001年12月31日，公司资本公积金总额为67,452,618.32元,其中，其他资 本公积金38,675,628.41元。会议同意拟实施资本公积金转增股本预案：以2001 年 12月31日总股本9604.868万股为基数，以其他资本公积金向全体股东每 10股转增4 股，共转增股本3,841.9472万股，共需其他资本公积金38,419,472.00元， 剩余其 他资本公积金为256,156.41元。

    四、审议通过了2002年度利润分配政策；

    公司2002年度拟不实施利润分配及资本公积金转增股本方案。

    五、、审议通过了四项计提准备办法；

    根据财政部《企业会计制度》（财企[2000〗25号）规定， 并结合公司实际， 会议决定调整坏帐准备计提方法及新增固定资产、在建工程、无形资产、委托贷款 减值准备：

    1、调整坏帐准备的计提方法：

    以期末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额为依据，由原来采用余额百 分比法，按应收款项（包括应收帐款和其他应收款）期末余额的6％计提， 调整为 按帐龄分析法计提,计提比例为：一年以内5％，1－2年10％，2－3年25％，3 年以 上5年以内50％，5年以上100％。计提的坏帐准备计入当年度损益.

    2、新增固定资产减值准备，计提方法:

    期末因市价下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致其可收回金额低于 帐面价值，提取时按单项固定资产项目的帐面价值高于可变现净值的差额作为固定 资产减值准备，并计入当年度损益。

    3、新增在建工程减值准备，计提方法：

    期末因市价持续下跌，预计发生减值时，如果：（1 ）长期停建并且预计在未 来3年内不会重新开工的在建工程；（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已 经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；（3 ）其他足以证明在 建工程已经发生减值的情形。导致预计可收回金额低于帐面价值，提取时按单个在 建工程项目的帐面价值高于可变现净值的差额作为在建工程减值准备，并入年度损 益。

    4、新增无形资产减值准备，计提方法：

    期末检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力。如果：（1 ）某 项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅度下跌， 在剩余摊销年限内预期不 会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部份使用价值；（4） 其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。提取时按单个无形资产 的帐面价值高于其可变现净值的差额确定为无形资产减值准备，并计入当年度损益。

    5、新增委托贷款减值准备，计提方法：

    按委托贷款本金与可收回金额孰低计量，可收回金额低于委托贷款本金的差额， 计提减值准备。

    六、审议通过了董事调整的议案

    同意董事陈树林先生因工作需要辞去董事职务；同意增补周燕海先生为本公司 董事。（周燕海先生简历附后）

    七、审议通过了变更公司名称议案；

    为提升公司在国内、国际市场形象，扩大公众知名度，促进公司的产品经营再 上一个新台阶，会议同意将公司中文名称更名为“华润锦华股份有限公司”，英文 名称相应更改为“CHINA RESOURCES JINHUA CO.，LTD.”， 股票简称申请更改 为“华润锦华”。更改后的公司名称以工商登记机关核准的名称为准。

    八、审议通过了修改公司章程议案；

    根据相关法律、法规和公司实际，会议同意对章程第一章有关公司名称、注册 资本、股本结构予以变更；同意根据《上市公司股东大会规范意见》对章程有关股 东大会的章节进行增、删修改；同意在章程中增加有关独立董事的条款。

    九、审议通过了股东大会议事规则；

    十、审议通过了公司人力资源管理制度和财务管理制度；

    十一、审议通过了高管人员薪酬方案；

    十二、会议决定于2002年3月11日召开2001年股东年会。

    特此公告。

    

四川锦华股份有限公司董事会

    二○○二年二月八日

    附1：董事候选人周燕海先生简历

    周燕海先生，男，大学，高级工程师，55岁，曾任烟台木材工业公司副总经理、 烟台拔丝制钉厂厂长、烟台洗衣机总厂厂长、烟台聚氨酯工业公司总经理、烟台市 纺织工业公司副总经理，现任烟台华润锦纶有限公司总经理。

    附2：关于修改公司章程的议案

    根据相关法律、法规和规章和公司实际，拟对公司章程部分条款修改如下：

    一、将原章程第四条公司注册名称由原四川锦华股份有限公司变更为华润锦华 股份有限公司，公司英文名称相应变更为：CHINA RESOURCES JINHUA CO.， LTD.。

    二、根据公司2001年2月20日股东大会决议，公司于2001年2月27日实施了每10 送3股的利润分配方案，以及本次董事会提出的每10股转增4股的资本公积金转增方 案，在股东大会批准该资本公积金转增股本方案后，章程第六条“公司注册资本为 人民币7388.36 万元”，应修改为：公司注册资本为人民币13446.8152万元（壹亿 叁仟肆佰肆拾陆万捌仟壹佰伍拾贰元）。

    相应地，第十九条 "公司的股本结构”修改为：普通股总数13446.8152万股（ 壹亿叁仟肆佰肆拾陆万捌仟壹佰伍拾贰股），其中国有股东持有7993.5856 万股（ 柒仟玖佰玖拾叁万伍仟捌佰伍拾陆股），国内社会法人持有357.2296万股（叁佰伍 拾柒万贰仟贰佰玖拾陆股），国内社会公众持有5096万股（伍仟零玖拾陆万股）。

    三、根据《上市公司股东大会规范意见》，在原章程第四十四条与四十五条之 间加入以下条款，原章程条款顺序依次相应变化。

    第四十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (十)变更会计师事务所；

    第四十六条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以 下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章 程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    四、在原章程第四十六条之后加入以下内容：

    董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通 知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 权登记日。

    五、在原章程第五十三条之后，加入以下股东大会有关规范条款：

    第三节 股东大会讨论的事项与提案

    第五十六条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第五十七条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第五十八条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第五十九条 年度股东大会， 单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案应当符合下列条件：

    （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股 东大会职责范围；

    （二）有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十五条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。

    第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案， 董事会按以下原则对提案 进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第六十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的， 应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、 审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立 财务顾问报告。

    第六十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的， 应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第六十三条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项， 应当作为 专项提案提出。

    第六十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第四节 股东或监事会提议召开临时股东大会

    第六十五条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“ 提议股东”)或者监事会提议董事会召开临时股东大会时， 应以书面形式向董事会 提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

    第六十六条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东 大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。

    第六十七条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据法 律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面 提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    第六十八条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第六十九条 董事会认为提议股东的提案违反法律、 法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东 可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时 股东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构 和证券交易所。

    第七十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通 知，通知的内容应当符合以下规定：

    (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求；

    (二)会议地点应当为公司所在地。

    第七十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘 书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司 承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者 其他董事主持；

    (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规范意见第七条的规定， 出具法律意见；

    (三)召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第七十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地中国 证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的 律师，按照本规范意见第七条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担； 董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

    第七十三条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者低于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规 定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照规定的程序自行召集临时 股东大会。

    第五节 股东大会的召开

    第七十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则， 不得给予出席会议的 股东(或代理人)额外的经济利益。

    第七十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施， 保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第七十六条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第七十七条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第七十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、 无法表 示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。　　

    第七十九条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保证股 东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常 原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易 所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    六、原章程第五十四条、第五十五条删除。

    七、第三节股东大会提案第五十七条、五十八条、五十九条、六十条、六十一 条删除。

    八、在原章程第六十六条后加入以下内容：

    第八十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决， 不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出 的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

    第八十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表 决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规范意见第六条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。

    九、在原章程六十七条后加入以下内容：

    第八十八条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    十、在原章程七十六条之后加入以下内容

    第九十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第九十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第一百条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代 理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例， 表决方式以及每项提案表决结果。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。　

    十一、原章程第五章中加入“第二节独立董事”条款：

    第一百二十七条 本章第一节有关董事义务的规定，适用于独立董事。独立董 事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务；独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人 的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；独立董事 每年为上市公司的工作时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有 效地履行独立董事的职责。

    第一百二十八条 独立董事任职的基本条件：

    （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    （二） 具有本节第一百二十九条所要求的独立性；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规 则；

    （四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经 验；

    （五） 公司章程规定的其他条件。

    第一百二十九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一） 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系：

    （二） 直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三） 在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五） 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员或在 相关机构中任职的人员；

    （六） 公司章程规定的其他人员；

    （七） 中国证监会认定的其他人员。

    第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 5％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事的提 名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布 上述内容。如独立董事是在股东大会上临时提名的，上述内容应当在股东大会决议 公告中披露。

    第一百三十一条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同， 任期 届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公 司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第一百三十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债 权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比 例低于本指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 填补其缺额后生效。

    第一百三十三条 独立董事拥有以下特别职权：

    （一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

    （三） 提议召开董事会；

    （四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

    （五） 对董事会提交股东大会讨论的事项， 如需要独立财务顾问出具独立财 务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

    （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。

    第一百三十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见：

    （一） 重大关联交易；

    （二） 聘任或解聘高级管理人员；

    （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五） 公司章程规定的其他事项。

    第一百三十五条 独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：保留意见 及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露 的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达 成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第一百三十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡 须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认 为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会 所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

    第一百三十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事行使职权时所需的费用由公司承 担。

    第一百三十八条 独立董事津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通 过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市公司及其主 要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    十二、在增减上述内容后，原章程其余条款顺序相应修改。