特别提示：此项交易需经股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联人放 弃在股东大会上对该议案的投票权。

    四川锦华股份有限公司(以下简称本公司)于2001年11月12日在四川省遂宁市与 华润纺织原料有限公司(以下简称“华润纺织”)签署了关于本公司受让华润纺织持 有的烟台华润锦纶有限公司(以下简称“烟台锦纶”)52％股权的《资产转让协议》。 此次交易为关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本) 》的规 定,现将该关联交易有关事项公告如下：

    一、交易概述

    2001年11月12日, 本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于收购烟台 华润锦纶有限公司52％股权的议案》, 并于同日在四川省遂宁市与华润纺织签署了 相关的《资产转让协议》。因本公司国有控股股东遂宁兴业资产经营公司与中国华 润总公司在2001年9月17日草签了股权转让协议,拟将该公司持有的本公司4898万股 股权(占总股本的51％)转让给中国华润总公司,因此,本公司受让中国华润总公司下 属企业华润纺织持有的烟台锦纶52％股权,属关联交易事项。董事会在审议议案时, 关联董事回避了表决。

    二、关联方介绍

    1.中国华润总公司。中国华润总公司系经中华人民共和国国家工商行政管理局 批准,于1986年在北京成立。企业法人营业执照号为10000001000553(4－2)。 公司 注册资金9,658,568,000元,全部为国家资本金。法定代表人：陈新华；法定注册地 址为：北京建国门北大街8号华润大厦27层。

    1999年6月,国家外经贸部将其持有的香港华润(集团)有限公司( 以下简称华润 集团)股权转由中国华润总公司持有,中国华润总公司成为华润集团之母公司, 并行 使对华润集团的控股职能。

    2001年9月17日,遂宁兴业资产经营公司与中国华润总公司签署了《股份转让协 议》和《股权托管协议》,遂宁兴业资产经营公司将所持有本公司的4898万股股权( 占总股本的51％)转让给中国华润总公司。本公司已分别于2001年9月11日、9月 19 日、10月9日在《证券时报》对股权转让有关信息进行了披露。

    据此,中国华润总公司为本公司潜在第一大股东。

    2.华润纺织原料有限公司。华润纺织原料有限公司系中国华润总公司在香港注 册的全资附属子公司,于1985年8月16日在香港成立。公司注册资本：500 万美元； 法定代表人：傅春意；法定注册地址：香港湾仔路中国华润大厦11层。公司主要从 事投资及经营棉花、化纤、羊毛等纺织原料的进出口业务。

    三、本次交易标的及其基本状况

    本次交易标的为华润纺织持有的烟台锦纶52％的股权。

    烟台锦纶成立于1988年9月,公司注册资本：1331.5万美元；法定代表人：傅春 意；法定注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路180号。公司是全国500家 规模最大的外商投资企业之一,是山东省高新技术企业,公司的生产设备全套由国外 引进,主要产品为锦纶高档织布经编用锦纶丝和包缠高档用锦纶丝。 超细纤维和差 别化纤维是该公司领先同行业其他厂家的主要品种。产品荣获由国家科委和中国科 学院主办的全国第三届科技交流展示会“科持成果金奖”、第二届APEC国际贸易博 览会“金奖”。其“雅达”牌锦纶丝获“山东名牌产品”称号。截止2001年10月31 日,公司帐面资产总额29207万元,净资产11609万元 , 2000 年公司主营业务收入为 20589万元,净利润1214万元(上述财务数据未经审计)。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、关联交易各方的名称

    转让方：华润纺织原料有限公司

    受让方：四川锦华股份有限公司

    2、协议签署日期：2001年11月12日

    3、定价政策和交易价格

    截止2001年10月31日,烟台锦纶帐面净资产值的52％为6036万元,本公司与华润 纺织一致同意收购资产转让价格以上述金额为定价基础, 最终以有证券从业资格的 评估机构提供的评估值为准。收购资产资金来源为本公司自筹。

    4、结算方式和生效条件

    根据本公司与华润纺织签署的《资产转让协议》, 本次收购转让价款由本公司 以现金方式支付。在股东大会批准本次资产转让协议之后,在不晚于2001年12月 31 日之前,本公司将股权转让价款总金额的51％支付到华润纺织指定的帐户,其余款项 2003年年底以前完成支付。

    五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

    1、本次关联交易的目的

    通过收购华润集团的优质资产,提高公司市场竞争力,增强企业盈利能力。

    2、 本次关联交易对本公司的影响

    公司董事会认为,本次关联交易符合公开、公平和公正原则,不存在损害股东利 益的情况,同时本次关联交易将有助于本公司盈利能力的提高,有利于公司的长远发 展。

    六、关于同业竞争的说明

    华润纺织下属企业烟台华润纺丝有限公司也生产与烟台锦纶同类的产品, 但产 品档次存在较大的差异,而且销售对象不同,并不构成同业竞争。

    七、关于独立财务顾问报告、资产评估报告、审计报告和法律意见书

    本公司已聘任中信证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问。独立 财务顾问出具的独立财务顾问报告将与资产评估报告、审计报告一起在临时股东大 会召开5个工作日前在《证券时报》上公告。

    本公司聘请了天达律师事务所为本次资产收购出具了法律意见书。

    七、备查文件目录

    1、本公司第五届董事会第二次会议决议；

    2、本公司与华润纺织签订的《资产转让协议》

    3、天达律师事务所出具的法律意见书

    

四川锦华股份有限公司董事会

    2001年11月14日