按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神,及深交所、四川证监局有关要求,本公司成立了以公司董事长为第一责任人的专项工作小组,对该项工作做了认真细致部署,对公司治理情况进行了全面自查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司董事会专门委员会建设尚需完善；

    2、公司制度建设尚待进一步完善；

    3、公司的激励机制不够；

    4、关联交易未根本杜绝。

    5、关联方非经营性资金占用回避处理不够。

    6、董事尚未全部参加资格培训。

    二、公司治理概况

    公司自上市以来,能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作,在法人治理结构、信息披露、投资者关系管理等方面取得了一些成效,得到了监管部门和广大投资者的认同,其主要体现在：

    (一)公司与控股股东华润纺织(集团)有限公司在业务、人员、华润锦华公司治理状况报告及整改计划资产、机构、财务等方面分开。

    1、业务分开情况：由于地域、市场细分不同,本公司与控股股东及其下属机构之间业务各自独立自主经营,各自业务完全分开。

    2、人员分开情况：本公司董事推选、高级管理人员的聘任符合法定程序。本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位未担任职务。控股股东高级管理人员兼任本公司董事的,能够保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。本公司劳动、人事及工资管理独立于控股股东。

    3、资产分开情况：本公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、商标,拥有独立的产、供、销系统。

    4、机构分开情况：本公司拥有独立的经营管理机构。股东会是最高权力机构,董事会负责重大事项决策,经营管理层独立运作,拥有独立的内部管理体系,与控股股东在机构上完全分开。

    5、财务分开情况：本公司拥有独立的财务部门,建立有独立的财务核算体系和规范的财务核算制度、财务管理制度,有独立的银行帐户,依法独立纳税。

    (二)信息披露公开、透明。

    公司按证监会“关于加强上市公司信息披露”和“加强社会公众股东权益保护的若干规定”等有关规定进行了信息披露,积极地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    (三)“三会”制度健全。

    公司建立完善了“三会”(股东大会、董事会、监事会)等制度,并按相关制度规范运作。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司董事会专门委员会建设尚需完善。由于公司设立董事会其余董事会专门委员会时机尚未成熟,目前,公司董事会下设专门委员会仅设立了审计委员会,余下董事会提名委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会尚未建立。

    2、公司制度还需进一步完善。

    公司虽已按证监会、深交所有关规定修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度,但公司还需按现行规章制度或行为规范等变化后的要求进一步地制定、完善公司的《控股股东行为规范》、《董事会秘书工作细则》、《信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《累积投票实施细则》、《内部控制制度》、《公司信息披露事务管理制度》、《接待、推广制度》和《募集资金管理办法》等规章制度。

    3、公司激励机制还需完善。

    公司在员工的考核、绩效挂钩、奖惩方面虽然已制订了薪酬考核办法,对员工也进行了奖惩挂钩,实施了绩效考核,但在激励的方式和奖惩的力度上还不够,仅靠目前的激励办法还不能够充分地调动公司管理人员和核心员工的积极性。因此,在如何进一步充分发挥公司管理层和骨干人员的积极性方面,公司还需探索新的办法,比如对公司的管理层和核心人员予以持股或实施期权、股权等激励机制。

    4、关联交易未根本杜绝。

    为了减少运输费用,进一步降低成本,公司与控股股东及其关联方之间存在金额较少的关联交易,主要为：本公司向其控股子公司销售棉布和锦纶丝,以及本公司控股子公司向其提供公用工程、动力供应。其中棉布占同类交易的2-3％,锦纶丝占同类交易的4-6％,关联交易带来的利润约占利润总额的3-5％。

    5、关联方非经营性资金占用回避处理不够。

    2006 年初,公司关联方非经营性资金占用金额0.41 万元,在2006 年度共新增关联方非经营性资金占用金额为1003.07 万元,至2006 年末,占用资金余额为0.32 万元。

    2006 年度新增非经营性资金占用的原因为：由于本公司尚欠第一大股东控股子公司华润纺织投资发展有限公司股权转让款1000 万元,在年初时,本公司委托控股子公司烟台华润锦纶有限公司代为偿还该欠款。烟台锦纶在帐务处理时按应收华润纺织投资发展有限公司款项处理,故形成了非经营性占用。随后,本公司及时向烟台锦纶归还了该款项。同时,2006 年8 月起,本公司控股子公司烟台锦纶总经理向明先生,出任第一大股东华润纺织(集团)有限公司副总经理,其薪酬津贴均在第一大股东单位领取,但烟台锦纶为其代垫了养老等保险费用3.07 万元,形成非经营性资金占用3.07 万元。本公司督促第一大股东及时以现金进行了清偿。截至2006 年12 月31 日止,本公司第一大股东控股子公司华润纺织投资发展有限公司尚占用资金0.32 万元。

    6、董事未全部参加证监会或交易所培训。

    目前,公司九名董事(含三名独立董事)中有六名董事(含三名独立董事),参加了证监会或证券交易所组织举办的董事培训,并取得了相应的结业证书。由于工作原因,尚有三名董事未参加培训。同时,本公司新聘董事会秘书尚未参加培训,未取得任职资格。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、关于公司董事会专门委员会建设尚需完善的问题。

    公司将结合今年11 月董事会换届选举进行完善,新设立董事会其余专门委员会。

    该项整改措施的落实由公司董事长石善博先生和公司的董事会秘书蔡惠鹏先生分别负责。

    2、关于公司制度建设尚待进一步完善的问题。

    公司将按照深圳证券交易所、四川证监局的规定在2007 年6 月30 日之前完善建立公司的《内部控制制度》、《信息披露事务管理制度》、《接待、推广制度》、《信息内部报告制度》,并将上述制度提交董事会审议通过后实施。

    该项整改措施的落实由公司董事长石善博先生和公司的董事会秘书蔡惠鹏先生分别负责。

    3、关于公司激励机制需进一步完善的问题。

    公司将借鉴其它上市公司的成功经验,结合公司实际情况,积极探索,处理好股东与管理者之间的关系,适时地推出适合公司特点的激励机制,更好、更有效地调动各方面的积极性。

    该项整改措施的落实由公司董事长石善博先生负责。

    4、关于关联交易未根本解决的问题。

    公司将按规定履行决策、审批程序,严格控制,保证交易公平、公正,不损害上市公司和股东的利益。同时,公司将进一步规范、减少关联交易。

    该项整改措施的落实由公司董事长石善博先生负责。

    5、关于关联方非经营性资金占用回避处理不够的问题。

    2007 年初,本公司及时督促关联方以现金清偿方式偿还了占用余款0.32 万元。本公司将加强培训学习,严格把关,根本杜绝关联方非经营性资金占用。

    该项整改措施的落实由公司董事长石善博先生负责。

    6、关于董事未全部参加证监会或交易所培训的问题。

    本公司将积极关注证监会或交易所关于董事、董事会秘书培训事宜,督促未参加培训董事、董事会秘书于2007 年12 月前参加培训,取得相应任职资格。

    该项整改措施的落实由公司董事长石善博先生负责。

    综上,公司将根据证监会、交易所的有关规定,以此次治理专项活动为契机,增强公司董、监事及高管人员的规范意识,规范运作,不断完善公司的法人治理结构,进一步搞好公司的信息披露工作,在董事会的领导下,努力提高公司质量,不断地将公司做大做强。

    华润锦华股份有限公司董事会

    二〇〇七年六月二十九日