致：四川锦华股份有限公司

    本所接受四川锦华股份有限公司(以下称“股份公司”)的委托, 就其收购华润 纺织原料有限公司(以下简称“华润纺织”)的部分资产 (以下简称“收购资产”) 的收购事宜出具法律意见。本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等相关法律法规和国务院证券主管部门的有关规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,我们审核了公司提供的如下文件：

    1、股份公司企业法人营业执照；

    2、股份有限公司章程；

    3、华润纺织的企业法人营业执照；

    4、华润纺织的公司章程；

    5、股份公司与华润纺织签署的《资产转让协议》；

    6、股份公司第五届董事会第二次会议决议及其公告；

    7、其他本所律师认为必要的与出具本意见书有关的文件。

    我们对上述由股份公司和华润纺织提供的与出具本法律意见书相关的所有文件 资料及证言进行审查判断,并据此出具法律意见。 此外对于本法律意见书至关重要 而又无法得到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、华润纺织、 财务顾问和会计师或其他单位出具的文件发表法律意见；对于我们所核查文件之原 件的真实性和股份公司、华润纺织以及有关公司高级管理人员的证言及或证词 ,我 们没有再作进一步的核实。

    我们依据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对有关文件和本次资产收购的事实进行了核 查和验证,现出具法律意见如下：

    一、本次资产收购涉及双方的主体资格

    1、四川锦华股份有限公司(以下简称“四川锦华”) 前身是“四川省遂宁棉纺 织厂”创建于1958年,为全民所有制企业。1988年6月,根据川府发(1988)36号文件, 并经遂宁市人民政府遂府函(1988)018号文及中国人民银行遂宁市分行遂人行金(88) 第41号文批准进行股份制试点,向社会公开发行个人股2000万元,法人股140.2万元。 1994年改名为“四川锦华股份有限公司”。1993年11月 , 经国家体改委以体改生 (1993)199号文件批准继续进行规范化股份制试点,1996年经四川省人民政府川府函 (1996)13号文件和中国纺织总会纺生[1996]12号文件推荐四川锦华股票上市。1998 年经中国证监会证监发[1998]20号文件批准四川锦华的2000万元社会公众股上市流 通。1998年6月2日在深交所挂牌交易。

    2、公司现持有四川省遂宁市工商行政管理机关核发的《企业法人营业执照》, 注册号为20615010－0。公司的设立、变更符合法律、行政法规的要求。 至本法律 意见书出具之日止,公司未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形,为依 法有效存续的股份有限公司。

    3、本所认为,公司属于其股票已经依法在深圳证券交易所交易的股份有限公司； 公司依法有效存续。根据法律、法规及公司章程, 本所律师未发现四川锦华有需要 终止的情形。

    4、华润纺织是中国华润总公司在香港注册的全资附属子公司,成立于 1997年9 月1日。根据《香港公司法》和《商业登记条例》的有关规定,至本法律意见书出具 之日止,华润纺织未出现法律、法规及公司章程的规定需要终止的情形。 为有效存 续的有限责任公司。

    据此,我们认为股份公司和华润纺织已具备本次资产收购的主体资格。

    二、本次收购所涉及的收购资产情况

    1、 本次收购涉及的资产主要是指华润纺织持有的其在中国山东省烟台市投资 设立的烟台华润锦纶有限责任公司(以下称“烟台锦纶”)中的部分股权。烟台锦纶 是一家经烟台市外经贸委批准的设立的中外合资经营企业,成立于1988年9月, 注册 资本1331.5万美元。华润纺织拟转让的该部分股权占烟台锦纶注册资本总额的52％。

    2、本次收购的资产为华润纺织合法拥有的资产,根据华润纺织的承诺及股份公 司与华润纺织签署的《资产转让协议》,在收购上述资产时,华润纺织拥有完全、充 分的处置权,未对该部分资产设置任何形式的担保和第三方的追索。

    3、根据华润纺织的承诺及本所律师的核查,上述收购资产为华润纺织合法拥有, 不存在其它法律法规存在冲突或法律所禁止的情况。

    三、本次收购所涉及的合同

    就本次资产收购,股份公司和华润纺织已经签署了《资产转让协议》 ,经审查, 该协议符合《中华人民共和国合同法》等有关法律和法规的规定。

    四、关于本次资产收购的授权与批准

    1、华润纺织于2001年11月5日召开董事会, 会议审议通过了关于向股份公司转 让资产事项的议案；

    2、烟台华润锦纶有限公司于2001年11月6日召开董事会, 通过了关于华润纺织 向股份公司转让烟台华润锦纶有限公司52％股权的董事会决议；

    3、股份公司于2001年11月12日召开第五届董事会第二次会议,会议审议通过了 关于收购资产事项的议案。由于华润纺织是股份公司第一大股东的中国华润总公司 的全资附属子公司,因此此次收购事项属于关联交易,关联董事在审议上述议案时进 行了回避,非关联方董事以全票通过了该议案。

    4、 本次资产收购事项以及《资产转让协议》尚待取得股份公司股东大会的审 议批准通过。

    5、 中信证券股份有限公司作为本次资产收购的特聘财务顾问对本次资产收购 事宜的合理性出具了财务顾问报告。

    综上所述,本所律师认为上述受让的资产原为华润纺织合法拥有,未被用于抵押 和提供担保或设定第三者权益,在经股东大会批准通过以后,可以合法过户给股份公 司拥有,截止本意见书出具之日,已经完成的收购资产之有关事宜的法律程序和形式 符合法律规定。

    五、关于股份公司在本次资产收购以后的上市条件

    经本所律师审查：

    ⅰ.未发现股份公司存在不按规定公开财务状况,或者对财务会计报告作虚假记 载的行为；

    ii.未发现股份公司在本次资产收购过程中有重大违法行为。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中会人民共和国证券法》等相关法律法规 的规定,本所认为,股份公司在本次资产收购完成以后仍符合上市条件。

    综上所述,本所律师认为股份公司受让的资产原为华润纺织合法拥有,未被用于 抵押和提供担保或设定第三者权益,在经股东大会批准通过以后,可以合法过户给股 份公司拥有,截止本意见书出具之日,已经完成的收购资产之有关事宜的法律程序和 形式符合法律规定。

    本法律意见书一式四份,正本两份,副本两份。

    

北京市天达律师事务所

    经办律师：徐扬

    陈烽

    2001年11月13日