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一、预计全年日常关联交易的基本情况
关联人 预计总金额
类别 进一步划分 的比例 额
陕西华润印染
销售产品 棉布 500万元
有限公司
700万元 2.78% 399.61万元
通州华润印染
200万元
有限公司
山东华润厚木
锦纶丝 1200万元
尼龙有限公司
2700万元 5.87% 1288.6万元
烟台厚木华润
1500万元
袜业有限公司
委托加工 烟台华润纺丝
锦纶丝 1000万元 2.17% 511.45万元
产品 有限公司
提供公用
烟台华润纺丝
工程及动公用工程及动力 400万元 － 128.63万元
有限公司
力
二、关联方介绍和关联关系
1、陕西华润印染有限公司(以下简称“陕西华润”)
(1)基本情况：
该公司注册号:企独陕咸总字第000115号,注册资本为165万美元；法定住所：咸阳市人民中路26号；法定代表人：傅春意；企业类型：外商独资企业；经营范围：生产各类全棉、涤棉、化纤印染布；服装、床上用品、坯布、染化料、助剂、配件；销售自产产品。
(2)关联关系：
该公司为本公司控股股东华润纺织(集团)有限公司之下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司的独资企业。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年本公司向陕西华润销售棉布的交易总额约500万元。
2、通州华润印染有限公司(以下简称“通州华润”)
(1)基本情况：
该公司注册号:企独苏通总字第000837号,注册资本为1569.32万美元；法定住所：江苏省南通市观音山镇通甲路88号；法定代表人：傅春意；企业类型：独资经营(港资)；经营范围：生产加工销售棉、麻、化纤混纺织物的印染与色整理制品、服装和副产品。
(2)关联关系：
该公司为本公司控股股东华润纺织(集团)有限公司之下属全资子公司华润纺织投资发展有限公司的独资企业。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年本公司向陕西华润销售棉布的交易总额约200万元。
3、山东华润厚木尼龙有限公司(以下简称“华润厚木”)
(1)基本情况：
该公司注册号:企独鲁烟总字第004285号,注册资本为440万美元；法定住所：烟台开发区珠江路8号；法定代表人：向明；企业类型：独资经营(港资)；经营范围：生产销售高仿真化纤氨-锦纶包芯丝连裤袜及相关产品。
(2)关联关系：
该公司为本公司控股股东华润纺织(集团)有限公司(以下简称“华润纺织”)的控股企业,持股比例为52%。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司(以下简称“华润锦纶”)向华润厚木销售锦纶丝的交易总额约1200万元。
4、烟台厚木华润袜业有限公司(以下简称“厚木华润”)
(1)基本情况
该公司注册号:企独鲁烟总字第004913号,注册资本为1800万美元；法定住所：烟台经济技术开发区湘江路8号；法定代表人：山崎芳朗；企业类型：独资经营；经营范围：生产销售超细包芯纱、连裤袜、棉袜及相关产品,开发研究相关技术。
(2)关联关系：
该公司为本公司控股股东华润纺织下属全资子公司华润纺织原料有限公司的参股企业,持股比例为15%。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年华润锦纶向厚木华润销售锦纶丝的交易总额约1500万元。
5、烟台华润纺丝有限公司(以下简称“华润纺丝”)
(1)基本情况
该公司注册号：企合鲁烟总字第002397号,注册资本为380万美元；法定住所：烟台经济技术开发区长江路180号；企业类型：合资经营(港资)；经营范围：生产销售锦纶6细旦民用长丝及其深加工产品切片。
(2)关联关系：
该公司为华润(集团)有限公司之控股企业,持股比例为52%。
(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
预计2007年华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝的加工费总额不超过1000万元。
预计2007年华润锦纶向华润纺丝提供公用工程及动力金额不超过400万元。
三、定价政策和定价依据
1、本公司出售棉布与陕西华润、通州华润,华润锦纶出售锦纶丝与厚木华润、华润厚木之关联交易,以市场价定价,公平交易。
2、华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝之关联交易,加工费由双方按市场价协商定价,公平交易。
3、华润锦纶向华润纺丝提供公用工程及动力之关联交易,双方商定按成本价协商定价,公平交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、本公司向陕西华润、通州华润销售棉布,属于正常的上下游产业链贸易,该交易按公允的市场价进行,只占公司同类棉布销售总额2.78%,本公司不会对其构成依赖,不会损害上市公司利益。
2、控股子公司华润锦纶出售锦纶丝与厚木华润、华润厚木,主要是因为三家企业均在烟台华润工业园内,运输成本低,且华润锦纶与厚木华润、华润厚木是上下游产业链关系,配套生产各类高档袜子。该交易按公允的市场价进行,不会损害上市公司利益。华润锦纶拥有独立的销售机构和市场网络,该交易只占其同类锦纶丝销售总额5.87%,不会对其构成依赖。
3、本公司控股子公司华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝产品,主要是由于华润纺丝将原租赁给华润锦纶的设备收回,因此华润锦纶委托华润纺丝加工产品。该委托加工交易是减少华润锦纶关联交易的一项措施,有利于避免双方在产品经营方面的同业竞争,不会损害上市公司利益。
4、华润锦纶向华润纺丝提供公用工程及动力之关联交易,也是基于华润纺丝将原租赁给华润锦纶的设备收回所作出的调整。华润纺丝公用工程及动力由华润锦纶提供,双方商定,按成本价协商定价,公平交易。因此,该项交易不会损害上市公司利益。
五、审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2007年3月9日,本公司第六届董事会第十七次会议对以上日常关联交易预计进行了审议,会议同意本公司向陕西华润、通州华润销售棉布,华润锦纶、华润纤维向厚木华润和华润厚木销售锦纶丝；同意华润锦纶、华润纤维委托华润纺丝加工锦纶丝产品,授权向明先生与华润纺丝签署《委托加工合同》；同意华润锦纶向华润纺丝提供公用工程及动力,并授权向明先生与华润纺丝签署《关于公用工程、动力的供应及收费协议》。关联董事石善博、赵卓英、向明、刘宏涛回避表决。
2.独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见。
本公司于会议召开前已将2007年日常关联交易预计情况提交独立董事审议,已取得于伯阁、肖军、胡玉明独立董事书面认可。独立董事发表独立意见如下:
作为公司独立董事,我们同意公司对2007年日常关联交易情况的预计,该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。该等关联交易涉及金额较小,按市场原则作价,且符合公司经营发展需要,有利于企业的长远发展,未发现损害公司利益的情况。
六、关联交易协议签署情况
本公司出售棉布与陕西华润、通州华润,华润锦纶、华润纤维出售锦纶丝与厚木华润、华润厚木,暂未签署长期性协议,将按上述定价原则,在业务发生时再签订相关合同或协议。
华润锦纶委托华润纺丝加工锦纶丝产品之《委托加工合同》,于2007年3月9日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过后签署。
华润锦纶与华润纺丝之《关于公用工程、动力的供应及收费协议》,于2007年3月9日本公司第六届董事会第十七次会议审议通过后签署。
七、备查文件目录
1、第六届董事会十七次会议决议；
2、独立董事独立意见。
华润锦华股份有限公司董事会
二○○七年三月十三日
