致：四川锦华股份有限公司

    四川华晨律师事务所接受贵公司的聘请，指派张中伦律师出席贵公司2001年第 一次临时股东大会，并对本次股东大会的有关事宜出具法律意见书。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规范意见》，以及贵公司章程的规定，经办律师查 验了贵公司提供的本次股东大会的相关文件，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集召开程序

    经查验，贵公司董事会于2001年9月29 日在《证券时报》上刊登了《四川锦华 股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告和召开2001年第一次临时股东大 会通知》，将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员的资格等 事项通知了各位股东。本次股东大会于2001年10月29日上午在贵公司住所地新会议 室召开，经董事会授权，会议由副董事长陈伐先生主持。大会召开的时间、地点和 内容与会议通知公告一致。

    二、本次股东大会人员的资格

    根据贵公司本次大会签到记载和持股统计，出席本次股东大会的股东及股东代 理人共计10名，代表股份5783.96万股，占贵公司股份总额的60.22％。经查验，到 会股东与会议通知公告截止2001年10月19日下午交易结束后在深圳证券登记有限公 司登记在册的贵公司股东相符，到会股东及股东代理人持有合法凭证，人数及持股 份额准确、真实。公司董事、监事、高级管理人员有9人出席了本次股东大会。

    三、本次股东大会的议案

    本次股东大会通知公告载明会议审议事项为《关于董事会换届的议案》，经查 验，大会审议议案与公告一致。

    四、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会审议的《关于董事会换届的议案》，采取记名投票的方 式表决，推选2名股东和1名监事担任监票员和计票员，表决结果当场公布。陈树林、 傅春意、刘宏志、应伟、张卫东、陈伐、税国民等7人， 均以出席会议股东所持表 决权全数通过，当选为公司第五届董事会董事。出席会议的股东及股东代理人对表 决结果没有异议。

    综上，经本所经办律师查验，贵公司本次股东大会的召集召开程序、出席大会 人员的资格、大会审议的议案、大会的表决程序，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》和贵公司章程的有关 规定，合法有效。