本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华润锦华股份有限公司拟在2005年4月20日召开的2004年度股东年会上增加审议《关于修订公司章程的提案》。现将有关事项补充通知如下：

    一、2004年度股东年会基本情况

    2005年3月10日，本公司在《中国证券报》、《证券时报》公告了《关于召开2004年度股东年会的通知》。定于2005年4月20日（星期三）上午9：00在四川省遂宁市遂州中路309号本公司会议室召开2004年度股东年会。会议将审议2004年度董事会工作报告、2004年度监事会工作报告、2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案等三项议案。

    二、新增提案内容及提案人

    为更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，根据深圳证券交易所近期有关修订公司章程的要求，公司结合实际，并参照上述法律、法规，对章程作了适当修订。参照《上市公司股东大会规范意见》有关规定，《关于修订公司章程的提案》由公司监事会以新增提案形式提交2005年4月20日召开的股东年会审议。

    二、2004年度股东年会股权登记日为2005年4月13日不变。2005年3月10日本公司在《中国证券报》、《证券时报》刊载的《关于召开2004年度股东年会的通知》中除增加《关于修订公司章程的提案》外，其他不变。敬请广大投资者注意。

    特此通知。附：《关于修订公司章程的提案》

    

华润锦华股份有限公司董事会

    二○○五年三月三十一日

    附：《关于修订公司章程的提案》

    为了更好地落实中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证《公司章程》与相关规定的一致性，根据深圳证券交易所的要求，上市公司需于2005年6月30日前完成《公司章程》的修订工作，并将修订后的《公司章程》全文刊载于指定信息披露网站。现结合公司实际，将公司章程修订如下：

    一、合并章程第二条第一、二段：

    原第二条一、二段内容为："第二条 公司系依照四川省人民政府《印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36 号）和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。

    公司经遂宁市人民政府以遂府函（1988） 018 号文批准，以社会募集方式设立；在四川省遂宁工商行政管理局注册登记，取得营业执照。"

    修订为："第二条 公司系依照四川省人民政府《印发省体改办等部门关于扩大全民所有制大中型企业股份制试点的意见的通知》（川府发[1988]36 号）精神，经遂宁市人民政府以遂府函（1988）018 号文批准，以社会募集方式设立的股份有限公司（以下简称"公司"）。公司依法注册登记，取得营业执照。"

    二、删除第四十六条中有关律师"有证券从业资格的"文字，删除"公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会"。

    原第四十六条为："公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会"。

    修订为："第四十六条： 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

    (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

    (二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

    (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    (四)股东大会的表决程序是否合法有效；

    (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见"。

    章程第七十一条(二)款、第七十二条中涉及 "有证券从业资格的"作相应修改。

    三、在第四十八条中增加股东大会催告内容：

    原第四十八条第一段内容为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东"。

    第四十八条第一段修订为："公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。股东大会审议本章程第八十四条内容时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知"。

    四、增加有关股东大会网络投票的内容：

    1、新增第四十九条："公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。尽量在召开股东大会时，除现场会议外，通过网络服务方向股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票平台，方便公众股东行使表决权。公司召开股东大会审议第八十四条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台"。

    2、原四十九条调整为第五十条，第(一)、(五)、(六)款修订如下：

    原（一）款为："会议的日期、地点和会议期限"；

    修订为："（一）会议的日期、地点和会议召开方式(现场投票、或现场投票与网络投票结合、或现场投票与网络投票及交易系统投票相结合、或通讯方式等)"；

    原（五）款为："投票代理委托书的送达时间和地点"；

    修订为："现场股东大会登记办法、采用交易系统的投票程序(如有)、采购网络系统投票的程序(如有)"；

    原（六）款为："会务常设联系人姓名、电话号码"。

    修订为："会务常设联系人姓名、电话号码及其他注意事项"。

    五、原第五十条顺延为第五十一条，增加征集投票权内容：

    原第五十条为："股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决"。

    修订为："第五十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权"。

    六、原第五十一条、五十三条并入第五十二条。原五十四条调整为五十三条，并删除其中与五十二条重复的文字：

    原五十四条为："投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议"。

    修订为："第五十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方"。

    七、新增第五十四条，增加征集投票权等内容：

    新增内容为："第五十四条，董事会、独立董事和符合一定条件的股东向公司股东征集其在股东大会上的投票权的，可通过网络投票系统进行。

    (一)征集人应向证券交易所和证券登记结算公司提交征集投票权报告书等文件，并聘请律师就征集人资格及公开征集投票权报告书的内容出具的法律意见书。股东公开征集投票权的，应就其持有的本公司股份，向证券交易所和证券登记结算公司申请临时保管，临时保管期限自征集投票权报告书提交证券交易所之日起至股东大会结束日止。股东在前述期间增持股份的，其增持的部分也需申请临时保管。

    (二) 网上公开征集投票权期间，股东通过网络投票系统委托征集人对征集议案投票表决的，需对征集议案做出赞成、反对或弃权的明确指示，但股东对该征集议案赞成、反对及弃权股数/表决权数之和不得超过其拥有的总股数/表决权数。

    (三)网上公开征集投票期间，同一股东大会有多个征集人通过网络投票系统公开征集投票权的，股东可分别委托不同的征集人对各征集议案投票，但不能将同一议案的投票表决权委托给两个或两个以上的征集人行使。对于尚未委托征集人投票的议案，股东还可以在规定的网络投票时间通过网络投票系统直接投票表决。但对于股东已委托征集人投票的议案，股东不能通过网络投票系统直接投票表决"。

    八、将第五十五条修订为网络投票内容：

    原第五十五条为："出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项"。

    修订为："第五十五条 公司通过网络投票系统召开股东大会的，应按证券交易所和证券登记结算公司之规定进行。

    (一)股东拟亲自出席现场股东大会的，可在现场股东大会召开前，通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记。股东通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记的，不能再通过网络投票系统对同一股东大会议案直接投票或委托征集人投票。股东通过网络投票系统直接投票或委托征集人投票的，不能再参加现场股东大会，也不能通过网络投票系统办理亲自出席现场股东大会登记，公司不能通过网络投票系统为其打印选票。

    (二)现场股东大会召开前，公司可通过网络投票系统统计股东网上办理现场参会登记的人数，作为安排现场股东大会会务的参考。并通过网络投票系统，录入亲自或委托代理人参加现场股东大会股东的网上用户名或证券账户号，为其打印选票。

    (三)在规定的网络投票时间内，股东通过网络投票系统对议案直接投票表决的，可对议案表达其赞成、反对或弃权意见，但股东对该议案赞成、反对及弃权股数/表决权数之和不得超过其拥有的总股数/表决权数。

    (四)现场股东大会召开期间，公司可通过网络投票系统将现场股东大会情况向股东播报。

    (五)网络投票结束后，公司通过网络投票系统统计、查询及打印股东网络投票的结果"。

    九、在第六十四条增加未现金分配利润的情况，增加："董事会未作出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因"。

    十、第七十六条增加独立董事年度述职要求："独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对年度内履行职责情况进行说明"。

    十一、第八十条增加选举董事、监事的表决权情况，适应累积投票权的要求："选举董事、监事时的表决权适用于本章程第八十八条之规定"。

    十二、原第八十四条并入第八十三条。新增第八十四条：

    "第八十四条 下列事项经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过：

    (一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    (二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    股东大会审议以上事项的，应遵守本章程第四十八、四十九条之规定"。

    十三、对第八十八条修订，将选举董事、监事候选人表决办法修订为累积投票制：

    原第八十八条为："股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任"。

    修订为："第八十八条股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

    (一)公司应充分反映社会公众股东的意见，对董事、监事的选举采用累积投票制。

    累计投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

    (二)改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任"。

    十四、增加分类统计表决情况，相应修订第九十条：

    原第九十条为："每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果"。

    修订为："第九十条为：每一审议事项的表决投票应当至少有两名股东代表和一名监事作为监票员，参加清点、统计和核实，并由监票员代表当场公布表决结果。

    会议应分别统计出现场出席股东大会的和参加网络投票的社会公众股东人数、代表股份总数、占公司社会公众股股东表决权股份总数的比例，以及外资股东出席情况。对每一项议案的表决结果，按总的表决情况、社会公众股东表决情况、外资股东表决情况分别统计，涉及关联交易的，说明股东回避表决情况"。

    十五、第九十二条中增加网络投票查询内容：

    原第九十二条为："会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票"。

    修订为："第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行核实；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求核实，会议主持人应当即时核实。通过网络投票的股东，在网络投票期间及结束后，可通过网络投票系统查询、打印其网络投票结果"。

    十六、第九十三条增加："涉及本章程第八十四条需要社会公众股东表决的事项，还需要披露该议案是否经过社会公众股东所持表决权的半数以上通过"。

    十七、第九十五条(一)、(五)分别增加"及本章程第九十条中的分类表决权情况"。

    十八、第一百条增加分类表决情况：

    "原第一百条为：股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容"。

    修订为："第一百条为：股东大会决议公告应按本章程第九十条的要求分类披露与会股东表决权情况和每项提案分类表决结果，应披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况，以及股东大会表决方式、关联股东回避情况、到会律师出具的法律意见等。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容"。

    十九、对第一百零二条董事任职资格修订：

    原第一百零二条为："《公司法》第57、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事"。

    修订为："第一百零二条 《公司法》规定情形的人员以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的人员、被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员不得担任公司的董事"。

    第一百五十九条、一百六十四条、一百七十五条有关董事会秘书、经理、监事任职资格条款作同样修改。

    二十、第一百三十三条(五) 款按新的上市规则修订：

    原(五)款为："公司聘用或解聘会计师所、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；"

    修订为："公司聘用或解聘会计师所、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；"

    二十一、根据上市规则要求，增加独立董事发表独立意见内容：

    原第一百三十四条为："独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款"。

    修订为："第一百三十四条为：独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    (一)提名、任免董事；

    (二)聘任或解聘高级管理人员；

    (三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

    (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的；

    (五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    (六)公司与关联自然人发生30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

    (七)公司年度日常关联交易的预计报告；

    (八)公司年度报告中累计和当期对外担保情况；公司关联方以资抵债方案；

    (九)公司变更募集资金使用用途；

    (十)独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项"。

    二十二、第一百三十七条增加："独立董事应当了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料"。

    二十三、原一百五十六条并入第一百五十五条。原第一百五十七条顺延调整为第一百五十六条。

    二十四、增加董事会专门委员会内容，新增第一百五十七条：

    "第一百五十七条 董事会根据公司发展需要，可以按照股东大会的有关决议,下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，制订相应的工作细则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士"。

    二十五、按上市规则规定修订董事会秘书的职责，使之一致：

    原第一百六十条为："董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

    （四）为公司重大决策提供咨询和建议；

    （五）处理公司与证券管理部门、交易所及投资人之间的有关事宜；

    （六）深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责"。

    修订为："第一百六十条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，协助公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所的其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）公司和证券交易所安排的其他职责"。

    二十六、删除第九章第二节"公告"内容，并入新增的第十章"信息披露"之中。

    二十七、新增信息披露的基本原则等内容：

    "第十章 信息披露

    第二百一十四条 公司根据法律、法规、规章、股票上市规则以及证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。

    第二百一十五条 公司及公司董事应当保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

    第二百一十六条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前，应

    当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    第二百一十七条 公司应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及

    本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，及时回答证券交易所、投资者的问询，及时就相关情况作出公告。

    第二百一十八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。

    第二百一十九条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后，同时在指定报纸《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的信息披露报刊和中国证监会指定的互联网网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

    第二百二十条 公司应积极主动地披露信息，公平对待公司的所有股东，不得进行选择性信息披露。

    第二百二十一条 公司应通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，及时答复公众投资者关心的问题"。

    二十八、原二百一十五条至二百四十条相应顺延为第二百二十二条至二百四十七条。

    二十九、对原二百三十七条予以修订：

    原第二百三十七条"董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触"。

    修订为：第二百四十四条 本章程经股东大会审议通过之后报请商务部予以批准，并自批准之日生效。

    

华润锦华股份有限公司监事会

    二○○五年三月二十九日