致：遂宁兴业资产经营公司(以下称“委托方”)

    中国华润总公司(以下称“受托方”)

    根据委托方和受托方的安排，本所作为委托方将其持有的部分四川锦华股份有 限公司(以下称“四川锦华”)部分国家股委托给受托方管理事宜的法律顾问，就此 次托管事项及向本所提供的有关文件和事实进行了法律审查，并根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、 《中华人民共和国合同法》、以及其他有关法律法规的规定的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。

    一、本次国家股股权托管双方的主体资格

    1、委托方系国有独资公司，成立于1994年， 是遂宁市人民政府批准成立的遂 宁市国有资产授权经营管理单位，是国家股股权的合法持有机构；

    2、委托方是四川锦华的第一大股东，现持有四川锦华57,097,040 股国家股股 权，占四川锦华总股本的59.44％；

    3、委托方持有的四川锦华57,097,040 股已经全部在深圳证券登记有限公司登 记，是四川锦华的合法股东；

    4、受托方系国家大型企业工委直接管理的国有独资公司，注册资本为人民币9, 658,568,000.00元， 现持有国家工商总局颁发的企业法人营业执照， 执照号码为 1000001000553(4－1)；

    5、根据本所律师审查， 委托方和受托方依照中华人民共和国有关法律和法规 设立并有效存在，自设立以来委托方和受托方均没有出现法律和法规或公司章程规 定需要终止的情况；

    6、委托方和受托方已经向本所保证，双方近三年来不存在重大违法行为。

    二、本次委托托管之股份

    1、委托方本次将其持有的部分国家股股权共计4898万股， 占四川锦华总股本 的51％的股份委托给受托方管理，此种委托行为符合《中华人民共和国合同法》的 有关规定；

    2、委托方同意受托方依法行使除股份处置和收益权利以外的其他股东权利；

    3、委托方保证：委托方本次委托给受托方管理的四川锦华的4898万股， 不存 在任何质押、或其他的担保或第三者权益，且该等股份目前并不涉及正在进行的诉 讼、仲裁或其他行政处罚。

    三、本次托管股份的批准和生效

    1、委托方和受托方已经于2001年9月17日签署了《股份转让协议》委托方将向 受托方转让4898万股四川锦华国家股股权，根据双方的约定，本次股份托管事项将 在受托方向委托方支付了股份转让总价款的40％计人民币6000万元以后生效；

    2、 本次托管是股份托管事宜生效后到《股份转让协议》报批及股份转让过户 完成前的过渡期间所实行的临时性措施，在股份转让过户手续完成以后本次托管事 宜将终止；

    3、 本次国家股股权托管事项尚待取得遂宁市人民政府和四川省财厅的批复同 意；

    4、 本次国家股股权托管事项尚需报深圳证券交易所备案和根据有关上市公司 信息披露规则进行披露。

    四、本次股权托管的《股权托管协议》

    1、委托方和受托方已经就此次托管事宜于2001年9月17日签署了《股权托管协 议》。根据协议，委托方同意将其持有的4898万股国家股股权按照协议约定的条件 委托给受托方管理，经本所律师审查，《股权托管协议》是双方之间真实的意思表 示，不存在欺诈、胁迫或恶意串通损害国家、集体和个人利益，以及违反国家有关 法律和法规的内容；

    2、《股权托管协议》对本次国家股托管的相关内容作出了详尽的规定， 并规 定了受托方行使除股份处置和收益权以外的其他所有股东权利，有关内容未发现有 现行法律和法规禁止的事项，因此该协议是对双方具有法律约束力的合法文件。本 协议在按其规定的条件生效以后报经遂宁市人民政府和四川省财政厅书面批准同意， 并在深圳证券交易所备案和进行相关信息披露以后可以据此实施。

    综上所述，本所律师认为：委托方委托受托方管理四川锦华4898万股国家股股 权的行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》和其他有关 法律和法规的规定，未发现有关法律和法规禁止的托管行为，在按其规定的条件生 效并报经遂宁市人民政府和四川省财政厅书面批准同意后，遂宁兴业资产经营公司 具备将四川锦华国家股托管给中国华润总公司的资格，中国华润总公司也具备受托 管理四川锦华国家股的资格，本次股权托管事项在生效和批准同意以后可以合法实 施。