本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    华润锦华股份有限公司第六届董事会第三次会议于2005年3月9日在深圳地王大厦57楼召开，会议通知于2005年2月 25日以书面和传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事8人，董事王成平因公出差，书面委托董事税国民行使表决权。会议由董事长傅春意先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案：

    一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2004 年度董事会工作报告》；该议案需提交公司2004 年度股东大会审议。

    二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

    根据四川华信（集团）会计师事务所审计结果，报告期内本公司实现净利润1,944,935.08元，加年初未分配利润22460149.63元，可供分配的利润24,405,084.71元，提取法定盈余公积金886,728.53元，提取法定公益金443,364.26元, 提取储备基金227,157.37元，提取企业发展基金227,157.37元,可供股东分配的利润22,620,677,18元。根据公司补充营运资金和技改投资的实际情况，第六届董事会第三次会议决定公司本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    该预案需提交公司2004年度股东大会审议。

    三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关联方资金占用及公司对外担保情况的议案》。

    截止2004年末，公司没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及相互代为承担成本和其他支出情况；没有无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用情况；没有通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款情况；没有委托控股股东及其他关联方进行投资活动情况；没有为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票情况；没有代控股股东及其他关联方偿还债务情况;公司本年度未向控股股东及其他关联方违规担保情况。

    四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2004年度报告及摘要》。

    五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2005年日常关联交易预计情况的议案》。

    会议同意华润轻纺投资有限公司代理销售棉纱、棉布；同意华润锦纶向厚木华润和华润厚木销售锦纶丝。关联董事傅春意、应 伟回避表决。

    六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2004年度总经理工作报告》。

    七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于选举董事会审计委员会成员的议案》。

    因董事会换届，同意选举肖军、胡玉明、应 伟先生为本届董事会审计委员会成员。肖军先生为主任委员，应 伟先生负责处理日常事务。

    八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于高级管理人员聘用的议案》。

    会议同意聘用王晓婷女士为公司副总经理(简历附后)。独立董事无异议。

    九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对高级管理人员2004年度经营业绩考核意见的议案》。公司独立董事对该考核方案表示同意。

    十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于供电线路改造和增购两台细纱机的议案》。

    随着近年来技术改造的深入，公司生产规模有所扩大，国产和进口设备大量增加，年用电量比2001年增涨30%，现有10KV电力变压器装机容量比2001年增涨44%，用电负荷增涨30%。现有的线路已难以满足安全承载夏季用电高峰的负荷。因此，董事会同意对供电系统进行改造，将10KV供电改为35KV供电，以满足现有生产能力及以后发展所需用电量的供应。项目预计总投资约300万元，其中电力公司投资150万元，本公司投资150万元。

    根据公司发展战略，近一年来，公司积极调整产品定位，实行专线生产，现已形成专供核心客户的精梳纱生产线，并拟扩大到5万锭精梳纱的供应能力。现粗纱供应能力不足，影响配套生产，董事会同意增购两台粗纱机，预计总投资约90万元。

    十一、独立董事独立意见：

    独立董事于伯阁、肖军、胡玉明先生认为：

    （1）公司认真贯彻执行中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，2004年度没有发生违规对外担保、关联方违规占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2004年12月31日的违规对外担保、关联方违规占用资金等情况。

    （2）公司对2005年日常关联交易情况的预计，已于董事会召开前征得独立董事同意，该等关联交易涉及金额较小，按市场原则作价，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况。

    （3）同意本次高管聘用议案，同意聘任王晓婷女士为公司副总经理。该议案符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

    (4) 鉴于报告期公司仅实现微利，且营运资金不充足，同意不进行利润分配也不进行公积金转增股本。

    特此公告。

    

华润锦华股份有限公司董事会

    二○○五年三月十日

    附：王晓婷女士简历

    王晓婷，女，生于1967年12月，大学本科文化，工程师，历任陕西天王兴业集团有限公司（原西北国棉七厂）生产技术处工艺员、副处长、并粗车间主任、副总经理，咸阳华润纺织有限公司副总工程师。