本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2004年10月20日，华润锦华股份有限公司第五届董事会第二十二次会议在深圳地王大厦60楼召开。应到董事9名，实到董事6名，董事刘宏志、向明未能亲自出席会议，书面委托董事应伟行使表决权；独立董事赖建平未能亲自出席会议，书面委托独立董事肖军行使表决权。会议由董事长傅春意先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》有关董事会召开的规定。会议决议如下：

    一、审议通过了公司2004年第三季度报告。

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

    公司第五届董事会三年任期届满，会议同意提名傅春意先生、应 伟先生、刘宏涛先生、向 明先生、税国民先生、王成平先生等六名为公司第六届董事会非独立董事候选人。

    三、审议通过了《关于独立董事候选人提名的议案》

    根据董事会换届的需要，经与现任各独立董事沟通，同意赖建平先生因公务繁忙，不再续任公司独立董事的要求，同意提名于伯阁先生、肖 军先生、胡玉明先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

    四、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

    会议同意续聘四川华信（集团）会计师事务所为本公司做审计等相关业务，聘期一年。

    以上二、三、四议案尚需股东大会审议通过。

    五、独立董事独立意见

    公司独立董事认为，华润锦华股份有限公司第六届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，同意公司提名，并报股东会选举产生。

    特此公告

    

华润锦华股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十一日

    附件一：第六届董事会非独立董事候选人简历：

    傅春意，男，汉族，生于1953年2月，大学学历，高级经济师。曾任黑龙江纺织品进出口公司总经理、华润纺织品有限公司副总经理、总经理。现任华润（集团）有限公司董事、华润轻纺（集团）有限公司董事、总经理，兼任华润纺织品有限公司、华润轻纺投资发展有限公司等下属企业董事长，2001年12月起任本公司董事长。

    应 伟，男，汉族，生于1966年6月，研究生学历，获美国旧金山大学工商管理硕士学位（MBA），具有中国注册会计师资格，深圳注册会计师协会非执业会员。从1989年起先后在中国华润总公司、荷兰华润（欧洲）有限公司、香港华润轻纺（集团）有限公司从事财务管理工作。现任华润轻纺（集团）有限公司董事、副总经理，华润轻纺投资发展有限公司总裁，本公司董事。

    刘宏涛，男，汉族，生于1950年9月，大专学历，高级工程师。历任济南仁丰纺织有限公司车间主任兼书记、公司副总经理，济南华丰纺织有限公司总经理、董事长，济南仁丰纺织有限责任公司董事长，济南市外商投资企业经营管理学会会长、济南市外商投资企业协会常务理事、中国外商投资企业协会理事，本公司常务副总经理。现任本公司总经理。

    向明，男，汉族，生于1963年2月，大学文化，高级工程师。先后在山东烟台棉纺厂、烟台华润锦纶有限公司从事管理工作，历任烟台华润锦纶有限公司车间副主任、主任、总经理助理兼经营部经理，现任本公司董事，烟台华润锦纶有限公司总经理。

    税国民，男，汉族，生于1958年10月，大专学历，历任遂宁市财政局工业企业财务科副科长、市农业发展基金管理办公室主任、遂宁市国有资产管理办公室主任、副局长，现任遂宁市兴业资产经营公司总经理，本公司董事。

    王成平，男，汉族，生于1955年6月，现年49岁，大专学历，会计师。历任四川明星电力股份有限公司财务部副部长、部长、总会计师。现任遂宁兴业资产经营公司投资部部长，本公司董事。

    附件二：第六届董事会独立董事候选人简历：

    于伯阁，男，生于1940年3月，汉族，中共党员，高级经济师，高级国际商务师，曾任中国驻科威特大使馆商务处随员，香港广源、立森、启锐、中力行和深圳海润等多家企业的董事或副董事长、董事长，中国纺织品进出口总公司副总经理、中国驻丹麦王国大使馆经济商务参赞兼中国纺织品进出口商会副会长、驻韩国环宇贸易株式会社会长。1994年前曾任香港华润纺织品有限公司董事、总经理，华润集团有限公司董事。于先生为我国纺织品扩大出口、多创外汇做出过较大贡献，曾开发了阿拉伯大袍和苎麻纱布两大创汇达数亿美元的出口商品，在1996年以我国胜诉而告终的欧盟对我国棉坯布反倾销案中，他负责应诉答辩；于先生在国内外报刊杂志上发表有大量有关我国纺织品出口方面的论文，著有《通向丹麦经贸之桥》一书。于伯阁先生于2002年6月起任本公司独立董事。

    肖 军，男，生于1955年8月，汉族，中共党员，研究生文化，高级会计师，中国注册会计师，曾任青海石油管理局地调处外事会计、管理会计，遂宁市审计师事务所所长，四川金诺会计师事务所所长， 2000年1月至今任四川中衡会计师事务所所长。兼任遂宁市政协法制委员会委员，遂宁市人民检察院专家咨询组成员。肖 军先生于2002年12月起任本公司独立董事。

    胡玉明，男，生于1965年11月，汉族，经济学（会计学）博士，会计学教授，博士研究生导师。长期从事会计学教学与科研工作。1989年8月至2000年9月在厦门大学财政金融系先后任助教、讲师、副教授。2000年9月至2002年12月先后任暨南大学会计学系副教授、教授。2002年12月至今任暨南大学会计学系教授、副主任。曾在厦门大学资产评估事务所、厦门嘉信会计师事务所、厦门大学会计师事务所从事注册会计师、注册资产评估师工作,负责年报审计、资产评估和管理咨询业务。2003年5月至今任广州市政集团公司独立董事。

    胡玉明先生学术研究领域主要包括财务管理、成本管理会计和注册会计师行业发展战略。近年来，在《中国工业经济》、《审计研究》、《管理工程学报》、《经济评论》、《外国经济与管理》和《中国经济问题》等专业学术刊物发表学术论文数十篇；独立或合作出版了《论资本成本会计》、《高级成本管理会计》、《公司理财》、《企业财务管理原理》、《管理会计学》（合作）、《平衡记分卡是什么》和《平衡计分卡实用指南》（译著）等论著、教材和译著十余部。主持《技术经济一体化全面成本管理体系研究》、《国有企业债转股跟踪调查研究》、《开放型企业综合业绩评价系统的设计及其应用》和《基于核心能力的企业绩效评价制度设计与实地研究》等多项国家社会科学基金、国家自然科学基金和省部级科研课题的研究工作。

     华润锦华股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人华润锦华股份有限公司董事会现就提名于伯阁先生、肖军先生、 胡玉明先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、三名被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及本公司附属企业任职；

    2、三名被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1％以上的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、三名被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、三名被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、三名被提名人不是为本公司及本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，三名被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：华润锦华股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十一日

     华润锦华股份有限公司独立董事候选人声明（一）

    声明人于伯阁，作为华润锦华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华润锦华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华润锦华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于伯阁

    二○○四年十月二十一日

     华润锦华股份有限公司独立董事候选人声明（二）

    声明人肖 军，作为华润锦华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华润锦华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华润锦华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：肖军

    二○○四年十月二十一日

     华润锦华股份有限公司独立董事候选人声明（三）

    声明人胡玉明，作为华润锦华股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与华润锦华股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括华润锦华股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：胡玉明

    二○○四年十月二十一日